苏宁易主

深圳国资退出、江苏国资带阿里等产业资本纾困苏宁,创始人张近东会出局吗?

零售巨头苏宁系列公司爆发债务危机近一年,终于等来救命资金。代价是创始人张近东丢掉了最重要资产上市公司苏宁易购(002024.SZ)的控制权。

一直在帮助苏宁纾困的江苏省国资邀请了张近东的「老朋友们」救急。7 月 5 日,一只由阿里、海尔、美的、TCL、小米等产业链相关公司出资的有限合伙基金,以 88 亿元收购苏宁易购 16.96% 的股份,成为第三大股东。而苏宁易购不再有表决权超过 30% 的股东,将处于无实控人状态。

在过去的一年间,「『苏宁系』缺钱」在金融圈不是新闻。2020 年下半年,延宕四年的恒大借壳深深房(000029.SZ)A 股上市的计划告吹,这意味着苏宁向恒大投入的 200 亿元可转债无法收回,成为压垮苏宁的「最后一根稻草」。苏宁的零售主业长期不盈利,又频繁出手投资收购,涉足百货、体育、文娱等各类业务和资产,2015 年至 2019 年间,仅上市公司披露的对外投资就超过 700 亿元,「苏宁系」资产规模越滚越大。2020 年底,受恒大波及的同时,苏宁多笔债券到期需要兑付,由此陷入了流动性危机。

2020 年底以来,苏宁开始紧急部署各板块四处筹钱,包括将上市体系内的云网万店、物流、零售云单独拿出来融资,通过江苏国资基金进行短期贷款,计划卖掉部分用作员工公寓的房产等。

到 2021 年 2 月,苏宁一度等来了「白骑士」深圳国资。后者称将以 148 亿元获得苏宁易购 23% 的股份。然而,伴随着深圳方面展开尽职调查,投资款迟迟未能落地。

6 月,阿里将出资收购苏宁的消息已经在市场流传。正式公告后,数位苏宁人士向财新确认阿里巴巴董事长张勇已到南京苏宁总部与高管开会。苏宁内部流言四起,张近东「出局」、阿里将派高鑫零售创始人黄明端进驻苏宁的消息不胫而走。

股权正式过户的三天后,7 月 12 日,苏宁易购董事会大换血。张近东辞去自苏宁易购 2004 年上市以来担任了 17 年的董事长职位,由此完全退出董事会,同时提名其子张康阳作为新的董事。张康阳目前在苏宁负责国际业务,包括意甲球队国际米兰、日本零售企业 LAOX。

与张近东一起,来自「苏宁系」的孙为民、孟祥胜也辞去董事职位。暂任董事长一职的任峻,属于「老苏宁人」,自上市起便担任公司董事。数名苏宁内部人士告诉财新,任峻在苏宁属于除张近东之外的「一把手」,不少经营决策由其作出。

「苏宁系」对苏宁易购董事会的掌控由此被削弱。董事会的六个非独立董事席位,从「苏宁系」占四席、阿里占二席,变成「苏宁系」、阿里、新股东各占二席的结构。

作为苏宁易购第二大股东、在董事会拥有两个席位的淘宝,其中一名董事由杨光变更为黄明端。代表淘宝的另一名董事徐宏则暂未变动。阿里方面梳理苏宁管理层的工作已经展开。董事会的专门委员会也已由此调整,原本由张近东担任的董事会战略委员会主任委员,现由来自阿里的黄明端担任。

据财新从一名投资方处了解,苏宁易购新董事长的选举将在 7 月 29 日的股东大会上进行,对此苏宁方面不作回应。

随着兑付、回售以及延期部分债券,相比年初,苏宁目前的短期债券兑付压力有所缓解。据同花顺最新数据,「苏宁系」两大发债主体苏宁易购、苏宁电器集团,共有 37 亿元债券在一年内到期,这一数字在 2 月初约为 160 亿元,合计尚有 341 亿元的债券存续。

对于深陷流动性危机的苏宁而言,新股东的资金是雪中送炭。一名苏宁内部人士透露,新股东进入后将可能缓解银行等债权人的担忧。「这对苏宁解决短期债务非常有效,之前江苏地方银行对苏宁抽贷、断贷比较严重,接下来看看能不能解决吧。」

辗转寻求新股东

将苏宁「缺钱」窘境彻底揭开的,是苏宁易购 2021 年 2 月 25 日的一份停牌公告,称控股股东张近东拟转让至少五分之一的股份。三天后,深圳国资与苏宁签订股份转让框架协议。

作为深圳国资操盘手的鲲鹏资本和深圳国际(00152.HK)将以 96.63 亿元、51.54 亿元的价格,拿下苏宁易购 15%、8% 股权,两家合计持股达 23%,使得深圳国资将成为实际上的第一大股东。

但该笔引资止于框架协议,财新从两个接近交易人士处了解到,深圳国资在尽职调查的过程中出资意愿逐渐减退。

苏宁易购是苏宁这一零售帝国的旗舰上市公司,由创始人张近东及其掌控的苏宁电器集团、苏宁控股集团联合控股,一直扮演着为整个「苏宁系」融资输血的角色,形成了上市公司体外庞杂的投资体系。然而近年来由于主业不佳、各投资板块陷入困境,「苏宁系」各链条接连爆雷,张近东、苏宁控股集团、苏宁电器集团持有的上市公司股份,陆续被质押、冻结乃至违约平仓。截至此次股权重组前,张近东持有的 19.52 亿股(占公司总股本 20.96%),其中 14.12 亿股已被质押,5.40 亿股已被司法冻结。苏宁控股集团持有的 3.71 亿股(占比 3.98%)也被尽数质押,为苏宁旗下保理业务提供增信。苏宁电器集团则因股票质押违约,股份多次遭强平。

另一边,江苏国资仍在为苏宁债务纾困想办法。6 月初,苏宁电器集团将手中 5.59% 的苏宁易购股份转让至江苏国资旗下的江苏新新零售创新基金(下称「新零售基金」),获得一笔为期十个月的 31.82 亿元短期贷款,相当于名股实债。张近东为此质押了个人超过一半的股权,为回购提供担保。

截至 6 月 16 日,因股票质押违约,苏宁电器在苏宁易购的股份已被动减持了 5050 万股,加上转让了 5.2 亿股至江苏国资,其持有股份从年初的 18.51 亿股骤减至 12.80 亿股。

当天,苏宁易购停牌,筹划股份转让的重大事项,这被市场视作苏宁将引入深圳国资之外的新股东。苏宁本该于 6 月 23 日复牌公布股权转让一事,但以筹划发行股份购买资产事项为由,将停牌时间再延长了十个交易日,最终这一收购事项也未能达成。

京师律师事务所的律师王营告诉财新,这种延长停牌更像是一种技术性操作,如果在股权重组未确定的情况下复牌,股价下跌,苏宁质押的股权极有可能爆仓被强平,苏宁可用于出售的「筹码」则更少了。

最终,7 月 5 日晚,苏宁宣布引入江苏国资牵头的新基金同时,终止了与深圳国资的框架协议,双方将继续探索与其在物流业务上的合作机会。

对比两份投资方案,苏宁易购的估值已较四个多月前降了两成,从 643 亿元降至 520 亿元。此次股权转让价格为 5.59 元/股,相比转让给深圳国资 6.92 元/股下滑了近 20%。

波及供应链

资金链紧张已波及苏宁的供应链运转,财新从多个信源处获悉,2021 年春节后,因苏宁拖欠账款,苏宁易购及家乐福的部分供应商已停止继续供货。

一家知名家电企业的内部人士告诉财新,苏宁资金短缺,近半年来都存在拖长账期的情况,6 月已暂停向苏宁供应新货。另一家家电企业亦称暂停供货,但同时表示作为长期合作伙伴能理解目前苏宁的困境。

两名苏宁内部人士印证了这一说法:苏宁现在确实存在缺货问题,因为「打不出款」,在北京,部分家电产品已缺货很久。

苏宁进货紧张的「窘境」在春节后就开始显现。「因为账期很不稳定,许多同行都不愿与苏宁有任何合作了,现在到了采购总监来到处找供应商去做的地步。」一家食品供应商告诉财新。

另一家食品类的经销商称,「像我这样私人做经销生意的,苏宁要求把账期从 60 天延长到 90 天时,我还能答应;但很多大公司,尤其是外资品牌,账期到期没有收到钱就自动结束合同了。」

账期不稳定已经引发供应商对苏宁的信任危机。「一些供应商现在要求先付钱再供货,这是史无前例的,说白了是不信任平台。」前述经销商表示。

财新获得北京东华盛商贸有限责任公司发出的一份紧急通知函显示,由于苏宁旗下家乐福 2021 年上半年一直贷款结账不佳,严重违反合同约定的 60 天账期,期间多次催促无果,因此将暂停一切合作品牌与家乐福的供货。

艰难经营之下,苏宁易购录得史上最严重的中报亏损。据业绩预告,2021 年上半年净亏损达 25 亿—32 亿元,亏损额同比扩大了至少 14 倍。其中二季度,苏宁易购的销售收入同比下滑超过 30%,带来毛利较大幅度的下滑,与此同时费用相对刚性,导致二季度亏损较大。

在一季报中,苏宁易购的窘境已显现:营收 540 亿元,比疫情暴发的 2020 年一季度下滑了近 7%;依靠出售子公司带来的投资收益扭亏为盈,但扣除经常性损益项目后,一季度实则亏损 9.38 亿元,亏损幅度同比扩大了 80% 以上。

收缩版图

急需现金用以还债,维持零售供应链正常运转,乃至数十万员工的薪酬发放,无论张近东内心是否愿意,苏宁收缩投资版图、剥离边缘业务只是时间问题。2020 年 12 月,在苏宁成立 30 周年的大会上,张近东就明确提出要保零售主业。「只要不在零售赛道、脱离商品和用户的,都要大胆调整,该砍的砍、该转的转。」

首先停转的是苏宁控股的足球俱乐部,2 月底,已欠薪多月的江苏足球俱乐部宣布停止运营,距其拿下中超冠军还不到四个月。一名熟悉苏宁体育人士称,直接因素是经费不足,苏宁无力继续投资。同期,外媒披露苏宁正在寻求以 7.5 亿欧元的价格卖掉国际米兰。

苏宁曾斥巨资拿下的世界各大顶级足球赛事版权,纷纷面临重新谈判或转手。2021 年一季度,苏宁旗下的 PP 体育因拖欠版权费无法续播中超。一名苏宁高层人士告诉财新,所有签到 2022/23 年赛季的版权都要重新谈过,只有确保投入产出能盈利的,苏宁才会续约;这不止是苏宁资金的原因,足球赛事受疫情影响大,原本的价格也已然不适用。

另一名苏宁内部人士告诉财新,苏宁与中国移动旗下新媒体平台咪咕的合作,一季度也已终止。双方于 2018 年开始在体育产业的合作,用户可通过咪咕的客户端观看苏宁的赛事直播。他还透露,苏宁体育每个月的运营成本约为两三千万元,下半年很可能面临破产。

体育业务被视为苏宁最烧钱的一个版块,以 PP 体育和足球俱乐部为主,投入资金达数百亿元量级。彼时,苏宁希望依靠顶级的赛事版权变现,获得差异化的用户,同时导流到苏宁易购零售平台。但国内尚未形成用户付费的商业环境,这种供需错位注定收不回成本。

苏宁的债务危机,在过去多年间的高速扩张中已埋下伏笔,触角逐渐从主业零售,已伸向体育、文化、金融、地产等多个板块。

仅上市公司平台,自 2015 年以来,苏宁对外的大笔投资便包括 22 亿元收购 PPTV、42 亿元收购天天快递、40 亿元投资中国联通、95 亿元入股万达商业、98 亿元合资恒宁商业、34 亿元投资华泰证券、27 亿元收购万达百货、48 亿元收购家乐福中国等。财报显示,2015 年至 2019 年的五年间,苏宁易购的总投资额合计 716 亿元,截至 2019 年底尚有长期股权投资约 403 亿元,相比 2014 年底增长了约 29 倍。

除了体育板块,苏宁其他板块也正艰难维持周转,或是停滞、剥离。前述苏宁内部人士表示,苏宁置业在一季度时,一度发放工资都很困难。

苏宁置业定位为地产运营商,是苏宁零售场景不动产的持有和管理平台,包括苏宁广场、苏宁易购广场等。仅苏宁置业近些年公开披露的投资,至少达到三四百亿元规模。

一名为苏宁置业做装修工程的供应商对财新表示,2020 年给福州苏宁广场做了装修工程,11 月收到福州苏宁置业开出的 70 多万元商票。原本三个月的票期在 2 月到期后一直未能兑付。「没有办法,之前的欠款只能一直在等。」6 月 22 日听到苏宁置业将会破产的传闻时,他也十分焦虑。「我这(欠款)还有救吗?」他问道。苏宁官方随后否认了破产传言。

「苏宁系」版图还包括苏宁文创、苏宁投资、苏宁金融等产业。苏宁文创主要经营影视业务,旗下资产包括苏宁影城、龙珠直播等。前述苏宁内部人士表示,文创的业务也早已停滞,裁员优化肯定是难免的。

为缓解紧张的现金流,苏宁还在出售旗下房产。财新从一名苏宁员工处了解到,苏宁打算卖掉其用作员工公寓的紫金嘉悦小区部分房产,要求租住在此处的员工在一个月内搬走,并且没有违约金。「人事找员工谈这件事时,说的是公司需要现金,希望大家能理解。」该名员工称。

一名苏宁控股集团的员工告诉财新,近期不少管理层及普通员工正在重新签订与苏宁的劳动合同,签约的公司主体从苏宁控股变为苏宁易购。在他看来,这也是苏宁收缩阵线的表现。

聚焦零售的苏宁,未来的业务重点将是什么?从苏宁陷入债务危机后的融资动作可以窥见:2020 年 12 月,苏宁易购旗下刚成立一个月的云网万店独立融资 60 亿元;2021 年 4 月,云网万店旗下的零售云再完成 A 轮独立融资,未公开具体金额,财新从一名投资方处了解到,该笔投资的钱已经到账。

云网万店即苏宁易购的互联网平台业务;零售云的落地形式即在县镇市场的加盟店,以家电 3 C 品类为主,苏宁负责输出货源、IT 系统、物流、售后等能力,加盟商向苏宁支付加盟费、品牌及技术服务费收入等。

苏宁认为,其最大优势是 30 年来在零售行业积累的商品、供应链能力,围绕商品经营形成的服务能力,可以做仓储、配送、服务等赋能给中小商户。苏宁提供的资料显示,在门店投资回报方面,县镇市场的零售云门店的投资模型平均毛利率超过 17%,店铺通常在 200 平方米左右,门店投资 25 万至 35 万元,一年零售可以做到 300 万元左右。

谁主苏宁?

接下来,苏宁主业零售的发展方向将不再是原有管理层说了算。「阿里巴巴的出资属于债转股,家电品牌属于供应链欠款转股。」对于这次苏宁引资,一家参与过苏宁募资的机构人士称,苏宁已经基本处于流动性枯竭的状态,「再不进资金就不是裁员、卖地那么简单了」。

据财新了解,此次战略投资系江苏国资牵头,邀请阿里等产业投资人加入。新投资人们组成的联合体为江苏新新零售创新基金二期(下称「新新零售基金二期」),6 月 23 日刚成立。吉力达投资担任普通合伙人暨执行事务合伙人,拥有决策权;南京新兴零售发展基金,华泰资管,阿里巴巴,以及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人为有限合伙人,不执行合伙事务,对外不具有代表权。

阿里在新新零售基金二期中出资比例最高,为 30%,超过了所有其他合伙人。此前淘宝中国本就直接持有苏宁易购 19.99% 股权。阿里在苏宁的话语权客观上得到了提升。但有限合伙基金的决策机制决定了,阿里并不具备一票否决权,因此不能将其间接、直接持有的股权相加并视为拥有同样比例的控制权。

此外,代表江苏国资的南京新兴零售发展基金出资 20.95%,华泰资管出资 20.18%,产业投资人海尔、美的、TCL 各出资 6.79%,鱼跃出资 3.4%,小米、易居各出资 1.13%,创维出资 0.57%。

阿里是苏宁的「老朋友」,双方结盟始于六年前。苏宁由线下家电卖场起家,向电商转型历经十多年,难言成功,2013 年出现了上市以来首次季度亏损。其劲敌京东同样从家电 3 C 出发,大力扩张电商平台,到 2015 年,京东的收入已大幅超越苏宁易购,正是在这一年,苏宁选择与阿里换股结盟。

换股在 2016 年二季度正式完成。阿里以 283 亿元投资成为苏宁第二大股东,持股 19.99%;苏宁则以 140 亿元认购阿里股份,其中 100 亿元是银行贷款,持股 1.05%。

天猫为苏宁打开了流量入口,苏宁的天猫旗舰店迅速成为「双十一」单店销售龙头;阿里则借助苏宁迅速提高了家电电商市场份额,在京东的强势领域圈地,并在菜鸟发展早期,借助苏宁物流渠道和仓储调剂高峰运力。有阿里人士直言,没有阿里的流量扶持,苏宁早已不是京东的对手。

2016 年 10 月,双方合作再进一步,苏宁易购与阿里分别出资 5.1 亿元和 4.9 亿元,成立合资公司「猫宁电商」,希望在大数据、云计算和物流资源方面实现更大程度的共享,从原来的「战略合作、业务协同」,进一步结成利益共同体。

作为第二大股东,阿里由此拥有两个苏宁易购的董事席位,自 2017 年 3 月起,占据了非独董的三分之一。

至今,阿里尚未减持苏宁一股。以苏宁最新股价 6 元上下计算,阿里在苏宁股票上的账面亏损已超过 170 亿元。而 2017 年和 2018 年期间,苏宁已分三次出售阿里巴巴股份,套现 43 亿美元(约 280 亿元人民币),为其大笔收购资产提供了资金,也使其财报加上一次性的投资收益后得以扭亏,交出好看的利润数据。

2020 年 12 月,苏宁深陷债务危机时,阿里就出手相助。张近东将苏宁控股集团的全部股权质押给淘宝,换取 10 亿元资金救急,提前兑付 100 亿元公司债。

这一次,阿里再次注资苏宁,新新零售基金二期的存续期限为三年,即到 2024 年 6 月 23 日为止,届时任一合伙人可以决定解散基金。值得注意的是,在基金正式受让苏宁易购股权满一年、即 2022 年 7 月 9 日后,阿里及产业投资人有权出售其对应的公司股份。

「张近东不会轻易放手的。」前述参与过苏宁募资的机构人士称,张近东仍在四处奔波借贷和吸引投资:「阿里对于反垄断审查有顾忌,不见得想要苏宁。

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。

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