董明珠独行

格力员工持股计划的实质是董明珠实际控制力进一步夯实

国有股转让之后,格力电器(000651.SZ)的第一个员工持股计划即将实施。在 6 月 30 日举行的 2020 年年度股东大会上,该计划以 75.75% 的赞成票获得通过。

当天董事长董明珠正在北京,她通过视频接入会场。利用股东询问员工离职问题的机会,董明珠强调了股权激励的必要性。她提到,此前格力电器曾尝试以涨薪方式留住人才,但加薪的激励效果持续期短,员工持股计划就是为了将员工与企业发展长期捆绑在一起。

股权激励是现代企业重要的治理手段之一,在近年风头正劲的互联网公司中颇为常见,走入传统的家电企业也多有时日。

美的集团(000333.SZ)是格力集团的老对手。创始人何享健和董事长方洪波完成交接班后,针对核心员工和高管的激励计划已分别推出到第八期和第七期。近段时间,海尔智家(600690.SH)、海信视像(600060.SH)、老板电器(002508.SZ)等家电企业也扎堆发布了股权激励计划。

2005 年的股权分置改革后,格力电器曾进行过一次分三批实现的管理层股权激励。但「起个大早,赶个晚集」,此后十多年,格力电器股权激励一直处于沉寂状态。

一名机构投资者称,这或许与过去控股股东的国资属性有关。「定价上稍有争议,就容易被扣上『国有资产流失』的帽子。」他说,「2019 年的股转扫清了障碍。」当时相关各方已有约定,应在交割完成后推进股权激励,给予管理层和骨干员工不超过 4% 的股份。

2020 年 4 月以来,格力电器先后推出三轮回购,对外公告的目的均是用于员工持股或股权激励。第一、二期回购已经完成,合计耗资约 120 亿元。第三期回购规模预计为 75 亿至 150 亿元。格力电器此次员工持股计划所用股票即来自第一期回购,数量约占总股本的 1.8%。

然而计划草案一经公告就搅动舆论。争议之一即「福利」色彩是否大过了「激励」。27.68 元/股的购买价格是第一期回购股份均价的 50%,也大约是公告发布前一交易日股价「打对折」。业绩考核指标方面,要求此后两年净利润分别较 2020 年增长不低于 10% 和 20%。受疫情影响,格力电器 2020 年业绩基数本就较低。

外界还质疑,方案对董明珠之外的其他高层和核心员工激励不足。据公告,董明珠个人拟认购股数在整个计划中占比 27.68%,对应 3000 万股;其余董监高人员占比均未超过 0.55%。方案还要求,员工持股至退休方能卖出,其间表决权亦交由工会行使。

6 月 21 日是公告发布后的首个交易日,格力电器股价下跌 4.79%。7 月 16 日,格力电器收报 49.99 元/股,股价较发布前最后一个交易日的收盘价跌去约 6.87%。股东大会上,持股计划相关的两个议案均收到 20% 左右的反对票,比例着实不低。

股东大会当天,董明珠及其一致行动人珠海明骏投资合伙企业(下称「珠海明骏」)回避表决。珠海明骏即国有股转让时的受让方。

支持董明珠的一名投资者称,员工持股计划获得通过在预期之中,格力电器的股权激励好比是在「补课」,「有就比没有好」。一名私募人士告诉财新,空调市场增长乏力、大宗商品价格持续上涨、疫情影响并未完全消退,考虑到这些因素,业绩考核实现起来也并非易事。

此外,股东大会召开之前,格力电器对于反对意见摆出了部分妥协姿态。公司 6 月 27 日公告称,拟将第二期回购股份的用途调整为注销以减少注册资本。

总体而言,董明珠在格力电器的控制力进一步提升。2019 年股改时,凭借一系列交易结构和协议安排,董明珠及格力电器管理层收获了稳定的话语权。随着员工持股计划稳步推进,董明珠在格力电器的影响力只增不减。

巩固话语权

如今董明珠是格力电器自带流量的超级明星。她亲自上阵代言,冲在一线直播带货,还在公司员工宿舍楼录制热播职场综艺节目。「格力电器等于董明珠,董明珠等于格力电器」,她个人的重要性远非职业经理人可以概括。

但在上市公司,董明珠直接持股比例并不高。董明珠是格力电器前十大股东中惟一的境内自然人,持股比例仅 0.74%。公司章程规定,持股 3% 的股东可以提名一个董事。差距一望而知。

董明珠目前持有的 4448.85 万股格力电器股票,主要来自格力 2005 年股权分置改革之后进行的股权激励计划,以及此后的多次「高转送」。她本人也在不断买入增持。

格力电器 2021 年一季度报告显示,公司目前总股本约为 60.16 亿股。一期员工持股计划中,董明珠的认购上限约相当于格力电器目前总股本的 0.5%。

如果格力电器继续推出第二轮员工持股计划,董明珠个人持股比例有望进一步上升。在 6 月 30 日举行的股东大会上,董明珠表态称,相较于奖金方式,以后会更多考虑使用股权激励,以留住员工。这似乎是暗示后续员工持股计划前景可期。

根据 2019 年落定的股转方案,参与格力电器混改的各方承诺,将推动实施不超过 4% 的员工股权激励计划。目前,第一期员工持股计划涉及股份占比为 1.8%,第二期回购用途已调整,第三期回购仍在进行,回购股份占比有望达到 1.78% 至 3.56%。这意味着三期回购结束时,用于员工持股计划的股份可能超过 4%。

上海交大上海高级金融学院会计学教授陈欣指出,「4%」的约定仅在股转各方协议层面,对上市公司并不具备法律强制效力。一名格力电器人士亦告诉财新,「4%」并非「天花板」。这意味着,董明珠通过员工持股计划增持的股份仍有「水涨船高」的空间。

市场各方推测,董明珠对格力电器加强控制力不会就此止步。事实上,她已经持续努力多年。

股转之前,珠海市国资委旗下格力集团是格力电器的控股股东,国资势力与管理层关系微妙。2016 年董明珠不顾股东反对,尝试定增融资收购银隆新能源。这一动议曾被外界视作她谋求持续控制权的无奈之举。

2019 年 12 月,局面出现惊人转折。当时,格力集团与高瓴资本旗下的珠海明骏签署股权转让协议,后者组织约 416.62 亿元资金,获得格力电器 15% 的股权,成为单一第一大股东。由于格力电器股权高度分散,股转意味着国资让渡控制权。

珠海明骏架构极为复杂,但各个层面的有限合伙人(LP)仅是分享财务收益的被动投资者,珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)(下称「珠海贤盈」)是获得普通合伙人(GP)投资收益的主体,而珠海贤盈自身的 GP 珠海毓秀投资管理有限公司(下称「珠海毓秀」)是真正决策实体。

珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)(下称「格臻投资」)作为格力电器管理层实体,置身交易架构中。董明珠在格臻投资占股超 95%。格臻投资不仅在各个层面持有 24 亿元的 LP 份额,还出资 430.50 万元成为珠海毓秀的单一最大股东,持股比例达 41%。各项约定一同赋予了格臻投资稳固的影响力。

以董事会构成为例。格力电器董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成。股转之后,珠海明骏获得了此前格力集团手中的三名非独立董事的提名权,格力集团保留有一个候选人提名权。根据协议,如提名三名董事候选人,珠海毓秀的股东珠海高瓴、Pearl Brilliance 和格臻投资将各享有一个提名权,但至少两名候选人应获得格臻投资认可。

格力电器董事会中,代表经销商势力、目前持股 8.2% 的京海互联(原河北京海)手握两个非独立董事席位,而京海互联通常被外界视作董明珠的一致行动人。

简而言之,董明珠和格力电器管理层客观上主导了受让方的决策权,进而在上市公司获得了稳定的话语权。

员工持股计划是上述过程的延续,除了可以明显地提升董明珠个人直接持股比例,还在一些「无形」的领域强化着她的中心地位。

格力电器此次员工持股计划设立后,由管理委员行使股东权利。董明珠及其他董监高人员承诺不在管理委员会中任职,不会与员工持股计划构成一致行动关系,但他们的影响力仍不容忽视。

此外,员工持股计划存续期满终止后,股票转至个人账户,员工仍须持股至退休,其间不得自行出售或设定质押,且表决权交由工会行使。上述要求在上市公司实践中并不常见。陈欣认为,这极大地虚化了员工的权利。

他指出,考虑到董明珠对工会的影响力,她可以左右的表决权得到了提升;此外,持股至退休、中途离职收回等规定,亦强化了管理层对核心员工的控制。「持股的员工与公司绑定得更紧了,对于加强控制是有帮助的。」他说,「对公司治理的改善,可能帮助不大。」

激励效果几何?

在股东大会上,一名股东在提问时指出,格力电器一些部门人员流失率较高。例如技术部门 2020 年有约 500 人,2021 年至今已离职约 130 人;往年技术部门可招聘 100 人左右,2021 年仅招入约 20 人。

董明珠没有否认上述数字。她回答提问称,员工离职原因很多,例如珠海相对偏远,社会资源不及广州、深圳。长期来看,员工持股才是个人与企业同舟共济的好办法。

但外界质疑,市场价买入股票、低价卖给员工,这是「拿股东的钱给员工发福利」。计划草案披露,此次员工持股计划确认总费用约为 28.18 亿元,将在 2021 年至 2023 年摊销完毕。陈欣也指出,格力电器此次员工持股计划考核标准较低,总体上福利性质较浓,激励性体现并不强。

质疑者还多以美的集团的激励方案作为比较。美的集团 4 月公布的第八期股权激励计划中,行权价为 82.98 元/股,在方案公布前一日交易均价和前 20 日交易均价中取最高者。不过,近半年来,美的集团股价持续下跌,目前已低于方案中的行权价,此次股权激励能否顺利实施亦蒙上阴影。

上海荣正投资咨询有限公司长期关注上市公司的股权激励方案。该公司董事长郑培敏认为,「五折」价格将股票授予员工,这在上市公司的股权激励方案中并不少见,不少企业的「折扣」更低,还有企业「白送」股权。

近年就有多家上市公司选择「白送」,其中不乏游族网络(002174.SZ)、三七互娱(002555.SZ)、分众传媒(002027.SZ)等知名企业。家电企业中,海尔智家同在近期推出员工持股计划,股票来源也同样为回购,就采取了直接授予的方式。

此外,持股至退休才能卖出的规定,倒是让这份「福利」看起来更像「画饼」。「员工看得见、摸不着。」陈欣评论称,「大多数人不会在一家企业工作一辈子,这意味着正常情况下,员工难以通过股价获利。」他据此推测,员工参与意愿恐怕不强。

一名接近格力电器的人士透露,一些年轻员工的参与热情有限,此外,有的资深员工分配到 10 万股以上且离退休仅有十年出头,也无意参与。该人士认为,这与格力电器未能做好沟通有关。「很多员工技术出身,不太懂财经,公司也没有去很好地解释。」他说。

他指出,业绩考核内容包括分红,按照最低要求即每股分红 2 元计算,员工持股收益相当于 7%。「这相当于是非常优秀的理财产品了。」他说,「但有人甚至一度以为连分红都没有,没有参与的意愿。」

据财新了解,在公告草案之前,格力电器曾非正式地征询过员工参与持股计划的意愿。前述人士称,这次征询仅为一段百余字的信息,当中包括关键原则介绍,但公司没有展开正式的沟通交流。财新就员工持股计划后续细则及时间节点询问格力电器,截至本刊发稿未获回应。

一名投票赞成的投资者也认为,持股至退休的规定过于苛刻,这对公司、股东有利,但对员工未必有利。他建议,「可以分三到五年逐步释放,把选择权留给员工」。

股东大会上,董明珠称,确实有不少员工希望可以在两三年「解套」进行交易,但她不希望市场出现巨大波动,员工持股计划要支撑上市公司的可持续发展。「所以我们开创了一个先河,也是目前上市公司中惟一让员工持股到退休才可以进行交易的。」董明珠说。

郑培敏认为,相较于上述争议,董明珠「鹤立鸡群」才是舆论风波关键之处。这包括她与公司内其他高层之间的落差,也包括与其他众多企业股权激励方案相比偏高的「一把手」占比。

海尔智家于 5 月底公告 2021 年员工持股计划。包括董事长梁海山在内的 12 名董事、监事、高级管理人员持有份额合计占比为 7.19%。海信视像于 7 月 15 日调整 2021 年限制性股票激励计划,总裁于芝涛获授数量占总授予数比例为 5.81%,其余两名高管占比分别为 0.46% 和 0.56%。

格力电器员工持股计划中,董明珠个人拟认购股数上限达到 3000 万股,其他高管均未超过 60 万股。「她在总激励额度中的相对股比接近 30%。」郑培敏说,「有没有企业家也拿到过这个数?其实也有,但那些企业多不太知名。」

在格力电器此前的股权激励计划中,当时还是「二把手」的董明珠与时任董事长朱江洪等量齐观。2006 年、2007 年和 2009 年,二人均获得 150 万、250 万和 226 万股的认购数量,单人占激励股权总数比例均为 21.04%、23.38% 和 14.09%。上述比例均低于现在董明珠的个人占比。

2006 年公告的那次股权激励中,庄培、黄辉两名副总裁获得的股数占激励股权总数的比例均为 5.05%,总裁助理刘建勋占比亦有 2.81%。此后的两批股权激励中,多名职务为副总裁、总裁助理、财务负责人的高管占比约在 0.5% 至 3.37% 之间,梯队层次明晰。

三道难关

此次员工持股计划的争议还包括,格力电器设置的公司业绩考核指标是否过低。根据公告,具体的业绩考核指标分两部分,2021 年和 2022 年净利润分别较 2020 年增长不低于 10% 和 20%,且当年每股分红不低于 2 元或现金分红总额不低于当年净利润的 50%。

受疫情以及空调市场本身增长乏力的影响,格力电器 2020 年业绩基数较低,当年营收和净利润分别为 1681.99 亿和 221.75 亿元,同比下降 15.12% 和 10.21%。而 2021 年仅第一季度,格力电器就实现营收 331.89 亿元,同比增长 62.73%,净利润更是同比增长 120.98% 至 34.43 亿元。

不过也有观点认为,考核目标并非意味着「白给」,理由是空调市场已经见顶,疫情影响也未完全消退,目前大宗商品价格上涨又造成显著成本压力。一名长期持有格力电器的私募人士认为,这或许是促使许多专业投资者投出赞同票的原因之一。

年度股东大会之前,格力电器于 6 月 26 日举行了一场主要面向机构投资者的路演活动。格力电器高层在活动上强调,不切实际的业绩考核目标没有意义,业绩考核要实事求是,考虑可达成性。

「容易也不容易」的考核指标背后,格力电器面临三道难关,即业务多元化进展缓慢、渠道变革仍在继续、股转后公司治理改善路径仍不清晰。过去一年,格力电器股价下跌 12.62%,在「白电三巨头」中表现最差。同期,美的集团股价上涨 9.08%,海尔智家股价涨幅更是达到 53.18%。

业绩上看,格力电器是否走出了疫情影响,现在下结论还为时过早。2021 年一季度,公司业绩同比大增,但与疫情之前的 2019 年一季度比,营收和净利润分别下降 18.15% 和 39.30%。

美的集团的业绩已恢复至疫情前水平。2021 年一季度,公司分别实现营收和净利润 825.04 亿和 64.69 亿元,同比增长 42.22% 和 34.45%;与 2019 年同期相比,增幅亦达到 9.7% 和 5.54%。

格力电器过于依赖空调品类,是其中部分原因。2012 年董明珠接任董事长时,格力电器空调业务营收在整体营收中占比高达 89.50%。格力电器近年在生活电器、智能装备等领域发力,空调比重有所下降,但仍占大头。2020 年,格力电器空调业务营收约为 1178.82 亿元,占比超 70%。

格力电器以空调见长。伴随「好空调,格力造」的知名广告语,格力空调自 2005 年起长期领跑细分市场。但疫情阻碍入户安装,夏凉也不利于销售,空调市场在 2020 年遭遇挫折。市场机构奥维云网数据显示,当年中国空调市场零售量规模为 5134 万台,同比下降 14.8%,零售额规模为 1545 亿元,同比下降 21.9%。

格力空调的领跑优势亦遭遇挑战,主要竞争对手在 2020 年实现了逆势增长。美的暖通空调业务当年营收同比增长 1.34% 至 1212.15 亿元,首次超越格力空调。空调业务原本是海尔智家的短板,2020 年海尔智家空调营收亦增长 2.99%。

2020 年下半年,全球疫情蔓延导致海外供应链受阻,同时疫情防控引爆国际市场「宅经济」需求,家电订单涌向中国。小家电、厨电、冰洗等类目尤为火热,专长于该领域且注重海外市场的一批中国家电企业显著受益。格力电器在品类上依赖空调,地区上亦主要依赖国内市场,错失这一波红利。

一份经参会人士确认的记录显示,在上述面向投资者的路演活动中,格力电器高层承认,美的在小家电领域的布局值得学习,这也会是格力电器未来的增长点。

同一场合提及的还有渠道变革。格力电器正在经历阵痛。

过去,格力电器打造了完善的区域管理模式,还与经销商建立了「先款后货」的供销体系。但先打款、后发货、再销售的模式存在空档期,格力电器希望通过渠道改革提升效率。

前述路演活动中,格力电器高层表态称,墨守成规、坐享其成的销售模式已经无以为继,过去创新的模式已变成保姆式服务,会产生惯性思维和懒惰习惯。格力电器高层亦坦承,让经销商清光库存,格力电器报表上「不好看」;但从安装量的角度看,格力空调仍为市场龙头。

在 2020 年年报中,格力电器引用行业数据机构产业在线的统计称,格力空调内销销量份额为 36.9%,连续 26 年排名行业第一。格力电器还引用暖通空调资讯发布的数据称,其中央空调以 13.9% 的市场占有率实现「九连冠」。

股东大会上被问及相关问题时,董明珠指出,过去一年,格力电器彻底颠覆了线下单一销售模式,过去产品需要由销售公司批发至经销商,经销商还要再二次、三次批发,这种模式难以适应互联网时代。她称,格力电器在「革自己的命」,物流、安装、仓储等环节都需要与新销售模式协同发展。

格力电器的第三道难关指向公司治理。原本,市场各界对 2019 年股转寄予厚望,国资放手亦被市场称作「真正意义上的混改」。但直至员工持股计划草案出炉,公司治理改善还给人「雾里看花」的感觉,格力电器究竟会给出怎样的答案?

没有「接班人」

同为「一把手」,董明珠在格力电器的个人持股比例远低于方洪波在美的集团的持股比例。美的集团年报显示,方洪波持股比例为 1.66%。在美的集团 4 月公布的核心管理团队持股计划暨「全球合伙人计划」第七期持股计划中,方洪波个人的拟分配比例亦达到 30.77%。

郑培敏认为,以方洪波在美的集团的持股数量对比看,不能说格力电器对董明珠激励过度。「美的每隔几年就进行一次激励,小步快跑。」郑培敏说,而此次格力电器在股权激励方面表现出「饥渴」状态。

格力电器已经有十多年没有进行过股权激励。此次推行员工持股,计划覆盖 1.2 万人,带有破局色彩。

郑培敏认为,格力电器持股计划完全符合证监会对激励计划的指引,信息披露及相关程序亦符合规定,还取得了多数股东的赞成,法律角度完全合规。引发舆情争议,还是因为「树大招风」,「毕竟格力是国内知名企业,董明珠又已经塑造成了『网红』」。

一名投资人士指出,计划草案观感欠佳,激励没有释放出管理层代际传承的信号。

员工持股计划看不出格力电器的「二把手」「三把手」,更看不到有「接班人」的迹象。董明珠之外,除了职工监事王法雯分配到 8 万股,其余董监高人员全部均衡分配到 60 万股。

这与格力电器 2005 年股权激励计划体现出的层次感完全不同。当时,董明珠与朱江洪份额一致,她作为「二把手」和「接班人」的地位彰显无遗。彼时格力其他高层人士所获份额亦呈现出梯次分布。

董明珠现年 67 岁,已到格力电器前任董事长朱江洪的退休年龄,距离美的集团创始人何享健的退休年龄也仅差三年。外界一度怀疑,如果董明珠在此次员工持股计划中的认购数量达到上限,账面浮盈将达 8 亿元左右,这一安排会不会成为她的「金色降落伞」?

但董明珠完全没有流露出退意。在前述主要面向机构投资者的路演活动上,格力电器高层明确称,「董事长不会考虑明年退休」。格力电器该届董事会的任期将于 2022 年 1 月结束,上述表态基本意味着董明珠至少将再任一届,执掌格力电器直到 2025 年。

此外,格力电器高层还承诺,即使退休,董明珠也不会卖出格力电器股票,她会为公司长期可持续发展负责。在 6 月 30 日的股东大会上,董明珠亦称,从持有第一股到现在,即使需要借债时,她也没有出售过格力电器股票。「对于我个人来说,一举一动都会影响到格力电器股票的波动,所以这么多年来我坚持没有卖过。」她说。

三年后,董明珠将年满 70 岁。她越是笃定坚持,市场越希望看到她的左膀右臂,看到年轻一代在她身后排列好队形。

「接班人」已经成为董明珠近年来在不同场合被频繁问及的话题之一。在股东大会上,她忍不住称这是「老调重弹」。董明珠称,接班人一直在选择当中,但「不是我说你行你就行,而是你要自己能行才行」。

过去一年,50 岁的原董秘兼副总裁望靖东、57 岁的原执行总裁黄辉已先后离职。长期以来,他们与董明珠一同被视作格力电器的「铁三角」,二人也都曾被外界视作候选人。其中,黄辉一度被认为是最有希望的接班人,格力电器曾在 2017 年为其增设执行总裁职务,确认其「二号人物」的地位,但交接班始终未曾发生。

「2001 年,我上任总裁,至今已有 19 个年头。但是,接班人不是说培养就能培养出来的,他需要自我修炼。有平台,自己不努力,也撑不住。」2020 年 1 月 7 日,董明珠在接受财新专访时说,「我也在关注下属。目前看,他们在做单项的时候,可以称职。在全面综合的时候,还是会遇到问题。」

在描述心目中的接班人素质时,董明珠提到,候选人要有担当精神,还要有判断和应对能力,最关键的是需要解决问题的能力,「但实践和理论相差太大了」。

值得注意的是,董明珠不认为接班人与股权激励应该直接挂钩。「我不认同用股权激励就可以把人才培养出来,那培养出来全部向钱看。」董明珠说,「他付出那么多,应该得到合理的回报。我认为这是作为回报给他的,而不是作为激励。

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。

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