港股新机遇?

香港资本市场正以更开放的心态迎接中概股的回归

几家欢喜几家愁。中概股监管的收紧,让市场憧憬部分计划赴美上市的公司转向中国香港上市。

7 月 10 日,国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》,其中新增「国外上市」这一审查重点,包括提出「掌握超过 100 万用户个人信息的运营者赴国外上市,必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查」。

值得注意的是,此处「国外上市」的字眼被解读为,申报审查范围并不包括赴香港上市,香港交易所(00388.HK,下称「港交所」)因此或将迎来拓展良机。尽管 7 月初,受中概股急泻影响,恒生指数一度失守 27000 关口,低见 26861.8 点,为 2021 年以来最低位,港交所的股价却接连走高。7 月 16 日,彭博社引述消息人士称,赴港上市的企业将被豁免网络安全审查。消息传出后,港交所股价再次急升,全日收报 524 港元/股,升 3.76%。7 月以来,股价已上涨逾 13%。

近期不少已递交上市申请的企业紧急「踩刹车」,止步美股,转投港股怀抱。「喜马拉雅已经基本放弃赴美上市,可能转道香港。」一位接近喜马拉雅 IPO 的人士告诉财新。7 月 13 日,货拉拉被曝出正考虑将上市地点由美国转至香港。尽管对于个别公司的取态,港交所不愿置评,但在中概股受到内外监管「夹击」的大背景下,作为中国最开放也是最国际化的香港资本市场,或大有可为。

三种回归方式

「港交所这台庞大的机器这几年做了不少改革,尤其上市科的人忙得团团转。」香港一名业内人士说。

曾于 2014 年「错失」阿里巴巴(NYSE:BABA/09988.HK)IPO 的港交所近年数次修改上市制度,以吸引更多新经济公司赴港上市。2017 年末,港交所推出了 20 余年来最重大的一次上市制度改革:允许「同股不同权」新经济公司、未盈利或无收入的生物医药公司赴港上市,并接纳大中华区创新产业公司在港二次上市。新上市规则自 2018 年 4 月底起生效。

2018 年 7 月,小米(01810.HK)成为港股第一家采用「同股不同权」架构上市的公司。两个月后,美团(03690.HK)也登陆港股,市值水涨船高,上市不到两年即突破万亿港元,成为港股新经济板块的龙头。

上市制度改革也掀开中概股回流序幕。2019 年 11 月,阿里巴巴回归港股作第二上市。时逢美国监管部门有意收紧对中概股的监管要求,阿里巴巴的示范作用,带动一系列中概股回流。回流的中概股,已经成为港股近年新股市场的重要增量。

毕马威今年 6 月底发布的报告显示,2020 年和 2021 年上半年,分别有 9 家、4 家公司赴港第二上市,募集资金分别为 1313 亿港元、631 亿港元,占香港 IPO 市场集资额总额的 33% 和 30%。另一国际会计师事务所德勤预期,中概股回港作第二上市的热潮将会持续,预计 2021 年将有超过 10 只中概股在港第二上市,融资总额将超过 1000 亿港元。

目前中概股回归港股的途径主要有三种:在美股私有化退市后赴港上市、在香港第二上市以及在港股和美股作双重上市。

若公司仅在香港作第二上市,港交所预期该公司证券主要在海外交易所交易,并受海外监管机关规管,所以对在香港寻求第二上市的公司,豁免或宽免香港《上市规则》的一些规定。因此,「简单便捷」的第二上市,成为中概股回归的主流选择。港交所上市制度改革以来,已有 14 只中概股在港第二上市,另外 2 只中概股在港做双重主要上市,其中之一便是 7 月刚刚在港交所挂牌的小鹏汽车(NYSE:XPEV/09868.HK)。

双重主要上市和单一香港上市的标准一致,相比第二上市,其监管要求更严格,程序更复杂。但双重主要上市的优势在于,两个资本市场均为第一上市地,若公司在美国遭遇退市,其香港市场的上市地位不受影响。而在港第二上市的中概股若在美国退市,其需按一定程序转为在香港主要上市。

因为在美国上市未满两年,小鹏汽车未符港交所第二上市的基本要求,客观上必须选择在香港作双重主要上市,这一模式需要同时符合两地对上市公司的各项监管要求。接近小鹏汽车香港上市的人士也不禁感叹:「香港上市的监管相比美国严格多了,港交所问的问题都细得像针尖,申请资料要准备得非常详细。」

上述人士向财新指出,中概股在美退市风险、扩宽投资者基础是催化小鹏汽车火速回归的主要考量因素。「双重上市一步到位,小鹏汽车在香港就此有了一个独立稳固的交易地位。将来在美股市场有任何风险,股份可以直接在香港市场交易,不需再把第二上市转化成第一上市。」

「对于上市公司,双重主要上市的一个最主要的优势是可以纳入港股通标的,接触到广大内地投资者。」香港交易所市场发展科主管兼环球上市服务部主管鲍海洁对财新表示。据沪深港通现行规则,「同股不同权」架构的小鹏汽车最快可以在上市 6 个多月后进港股通,获得内地资金的支持。

小鹏汽车 2020 年 8 月才在美股挂牌,不到一年旋即回归港股。尽管小鹏速度「迅猛」,但对于不少中概股或新经济公司而言,香港的上市门槛比美国高,监管比美国严,令它们「举足不定」。「如果说美国市场以披露为本,建立在庞大的成熟机构投资者基础上,以及拥有完善的集体诉讼机制,那么香港市场则可以简单理解为以披露为本 + 适当的审查。毕竟香港市场的监管者更熟悉内地公司,而且在香港投资者分布中,散户也占有一定比重,因此要保障他们的利益。」一名接近香港监管的人士说,「当然,在程序上我们有简化和改善的空间,但在标准上还是要保持高要求。」

港股结构性变化

中概股的回归,正加速港股市场结构的调整。如果说 2000 年后的一波 H 股和红筹股上市潮是港股的历史性机遇,那么 2020 年后的中概股回归,则给香港资本市场注入新活力。

港股市场过往屡被「诟病」旧经济公司占比较大。旗舰基准指数恒生指数一度「失真」,无法全面反映市场的实时动态。但过去一年,恒指不断调整,拥抱新经济公司,意在改善其长期由金融、地产类成分股「独霸」的单一形象。

2020 年 5 月,恒生指数公司公布改革措施,接纳「同股不同权」公司以及在港第二上市的大中华区公司加入恒生指数和恒生国企指数,但设定权重上限为 5%,而相关指数成分股的权重上限为 10%。2021 年 3 月,恒生指数再度进行重大改革,包括长远计划将成分股数量提升至 100 只、上市历史要求将缩短至三个月,以及将二次上市和「同股不同权」公司的权重上限,由 5% 提高至 8% 等。

恒生指数是港股历史上最具代表性的股票指数,其成分股被称为「蓝筹股」。多项改革之下,恒生指数正逐渐提升覆盖广度和新经济公司占比,改善以往过度依赖金融、地产等传统行业的局面。此外,2020 年 7 月,恒指公司还推出新的恒生科技指数,主要追踪港股市场市值最大的 30 家科技公司。

截至 2021 年 3 月底,恒生指数成分股已增加至 58 只,阿里巴巴、美团、小米均在列。京东(NASDAQ:JD/09618.HK)、百度(NASDAQ:BIDU/09888.HK)、网易(NASDAQ:NTES/09999.HK)、快手(01024.HK)等位列恒生国企指数成分股。

港股恒生系列指数愈加「年轻化」,被纳入指数的相关新经济公司迎来大量被动资金流入,也越来越受到投资人青睐。根据港交所最新统计,香港已成为亚洲最大及全球第二大的生物科技融资中心。截至 2021 年 3 月底,港股上市新规改革以来近三年内,共有 146 家新经济公司于香港上市,总融资额达 6822 亿港元,占期内香港新股融资额的 61%。新经济公司占港股市值比重也升至 27%。

鲍海洁对财新表示,作为全球首屈一指的新股市场,港交所的上市机制拥有「规则透明清晰、确定性高、上市流程快捷、再融资制度灵活方便、流动性丰富,以及面向全球投资者包括国际机构投资者和内地投资者」等众多优势,吸引了来自全球各地的上市公司,特别是新经济公司来港上市。

「香港市场游戏规则明确、透明,不会朝令夕改,政府动用行政手段干预市场行为很少。」上述接近香港监管的人士说。

中金公司最新报告提到,港股缺乏与 A 股足够大的市场结构,以及表现上的差异性,一直是此前被投资者「诟病」的短板。然而,随着香港制度变革、互联互通机制优化,以及越来越多优质头部公司赴港上市,特别是互联网巨头在香港的第二上市,使得香港逐渐形成「人无我有」的独特生态,改变了香港市场的新老结构,提升了港股市场的整体流动性。

盼望进一步改革

尽管中概股回归是大势所趋,但港股能否迎来新一波回流潮?光大新鸿基财富管理策略师温杰称,内地对赴美上市公司监管收紧,预计将令部分计划赴美上市的公司转向香港上市,「相对 A 股,港股是一个更国际化的市场。」此外,中概股回归港股可扩大股东基础,引入香港投资者甚至内地投资者。

瑞银投资银行亚太区主管及中国总裁金弘毅表示,多年来大型中国互联网公司的发展整体受益于境外上市,预计互联网公司境外上市的总体趋势仍将持续,但上市流程或将有所调整。

中金公司 2021 年 4 月发布的研报显示,其据港交所的上市规则测算,已符合回归港股条件的中概股公司约 19 家,包括拼多多(NASDAQ:PDD)、蔚来汽车(NYSE:NIO)、好未来(NYSE:TAL)、唯品会(NYSE:VIPS)、腾讯音乐(NYSE:TME)、爱奇艺(NASDAQ:IQ)、微博(NASDAQ:WB)、前程无忧(NASDAQ:JOBS)、陌陌(NASDAQ:MOMO)等;潜在符合条件的公司可能更多。名单中的携程(TCOM.US/09961.HK)已经在 4 月回归港股作第二上市。

「中美关系不明朗,公司都要有 Plan B。」一位回归香港上市的中概股企业高管说。中金公司指出,外部压力、制度便利和聚集效应或推动更多中概股回归。外部压力不断增加,回归可以「以备不时之需」。回归后的正反馈效应,例如「新经济」公司聚集效应、对公司运营更熟悉的投资者群体,以及更高的成交活跃度,也都成为更多中概股回归的理由。

除了港股市场,回归 A 股也是中概股选项之一,但成功案例寥寥。2018 年以来,中概股保留在美上市地位「回 A」的目前只有 3 家,分别是 ACM Research(NASDAQ:ACMR)分拆的盛美股份(A20136.SH)、大全新能源(NYSE:DQ)分拆的大全能源(688303.SH),以及科创板上市申请刚过会的百济神州(NYSE:BGNE/06160.HK)。

上述中概股企业高管称,直接回 A 股上市无法跟美股交易流通,「万一公司在美国退市,国外投资者不能到 A 股交易,所以只能选择先回港股。此外,A 股审核不确定性太大」。

一名接近香港监管的人士说,香港资本市场正以更开放的心态迎接中概股回归,也在酝酿进一步的改革。2021 年 3 月底,港交所就优化海外发行人上市制度的改革咨询市场意见,建议修订海外发行人赴港上市的规则,其中包括允许合资格的非创新产业类的「旧经济」大中华区公司在港股第二上市,给予双重主要上市的发行人更大灵活性等。咨询期已于 5 月底结束。

鲍海洁称,改革的主要目标是继续提升香港新股市场的国际竞争力,目前港交所正在整理市场意见,后续将适时公布具体咨询结果。「已经在其他上市地完成上市的企业,可根据自身条件选择在香港第二上市或双重主要上市。无论是采取何种方式,港交所都欢迎。」港交所还将于今年三季度,就是否在港股引入 SPAC(特殊目的收购公司)上市制度咨询市场意见。

不过,目前在香港第二上市的中概股未能被纳入港股通标的池。以第二上市方式回流港股的阿里巴巴、网易、京东等一众互联网巨头,至今还未能进入港股通名单。上述接近香港监管的人士指出,目前香港方面仍在积极运作,一直与内地监管机构密切联系,也正等待内地有关方面的批准。此前,港交所主席史美伦曾公开表示,「希望能早日成事」。

7 月 6 日,香港新股市场沿用了 20 多年的结算程序作出重大变革。港股新股结算周期将大幅缩短,由「T+5」改为「T+2」,新安排最快将从 2022 年四季度起落实。相对应的是,美股实行「T+1」制度,即定价后次日即可挂牌。港交所上市主管陈翊庭称,不少中概股从美股回流港股,投资者在旧制度下要承受公司从港股定价到挂牌之间,可能发生的美股价格波动风险,新制度将大幅降低此类风险。

事隔两日,港交所又宣布成立中国业务咨询委员会和内地市场小组,为交易所未来推进中国内地发展战略提供支持,前者放眼战略布局,后者则着重实操层面。春华资本董事长胡祖六、招商银行前行长马蔚华、高瓴资本董事长兼首席执行官张磊、中信资本董事长兼港交所独立董事张懿宸等,获委任为中国业务咨询委员会创始成员

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。

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