首家被交易所强制认定 *ST 大连圣亚不服公然「叫板」上交所

水族馆卖企鹅能否算营收?

大连圣亚(600593.SH)销售的 44 只企鹅所得 1876 万元不被交易所认可为营业收入,导致其 2020 年营收不足 1 亿元而触发退市警示,即将被冠以 *ST,这招致大连圣亚的激烈对抗。7 月 15 日,大连圣亚通过其公司公众号发布《圣亚反腐百问》,称上海证券交易所杨某某、吴某某利用手中职权,欺上瞒下,瞒天过海,阻挠上市公司正常的信息披露。

对此,一位接近上交所人士告诉财新记者,大连圣亚早在 2021 年 2 月,已因为多项信息披露违规、拒不配合交易所日常监管而被上交所暂停了信息披露直通车业务资格。

大连圣亚是一家主营旅游娱乐产业的上市公司,业务布局覆盖大连及哈尔滨,主要从事的业务包括经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆等。在新冠疫情严重的 2020 年,大连圣亚的经营受到了极大的冲击,在年报正式披露之前,发布三次风险提示公告,明确预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入低于人民币 1 亿元。

但是 2021 年 4 月 30 日大连圣亚披露的 2020 年年报显示,经营期内公司实现营业收入 1.14 亿元,扣非后的归母净利润为 −8404.6 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》中对于退市及风险警示的规定,如公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元则会触发财务类退市风险警示。大连圣亚虽然年内亏损,但因为营收勉强过亿跨过监管「红线」,巧妙避免了退市风险警示。

以大连圣亚前后披露的年报财务信息不一致为切入点,上交所公司监管部门对公司年报进行审核,并于 4 月 30 日、5 月 18 日、7 月 6 日发出问询函,要求公司补充披露营业收入相关问题,期间上交所与大连证监局对大连圣亚进行了联合现场检查,大连圣亚也开启了与监管的「拉锯战」。

水族馆卖企鹅能否算营收?

大连圣亚作为水族馆,海洋动物主要用于陈列展示,出售企鹅到底是处理资产还是出售存货?一位会计从业人士告诉财新记者,如果是处理资产计入的会计科目为「营业外收入」或「其他收入」;如果是出售存货则可以认定为营业收入。「正常来讲,水族馆的营业收入应该是出售门票,如果要是卖企鹅都可以认定为营业收入的话,是不是鲸鱼也可以卖?这不就转行成生物养殖行业了吗?除非有证据证明这些出售的企鹅属于存货。」

上述接近上交所人士称,大连圣亚在回复上交所的前述问询和现场检查过程中,始终未能提交有说服力的证据,证明出售的展示用企鹅属于会计准则规定的可以确认为收入的「消耗性生物资产」,而非不能确认收入的「生产性生物资产」。

「在以前年度和 2020 年 1-9 月,大连圣亚的企鹅销售业务均作为资产处置直接确认利得,未确认销售收入。」上述人士告诉财新记者,2020 年年报大连圣亚不仅将第四季度的企鹅销售大部分转为「消耗性生物资产」进行核算确认收入,而且将前 9 个月的会计处理进行差错更正,以便将前三季度的企鹅销售也追溯确认销售收入。而对于第四季度企鹅销售会计处理变化的基础(即企鹅个体的资产类别区分),以及前 9 个月会计差错更正的依据,公司并未取得前任管理层的沟通认同。

上述交易所人士向财新记者透露,在现场检查中,调查人员发现公司没有任何可以支持企鹅分类和收入确认的内部控制程序或直接的原始凭证。内部控制程序方面,公司的企鹅台账是电子表格记录,随时可以修改;原始凭证方面,常识能够想到的证据如公司的企鹅编码规则、合同编码对应、企鹅出门单编码信息、客户走访验证、企鹅生物档案等,在取证的过程中均处处碰壁,公司给出的理由:没有编码规则和信息、客户员工辞职所以无法联系走访、生物档案属于商业秘密、财务部门不掌握等,在公司面对可能被退市风险警示的情况下,大连圣亚给出的这些解释难以服人。此外,现场检查中发现,大连圣亚甚至存在直接更改会计凭证的情形,且相关更改都是将企鹅销售由不确认收入改为确认收入。

大连圣亚在回复上交所的问询中则表示,自 2008 年取得国内唯一的「国家级南极企鹅种源繁育基地」牌照后,通过不断的研发尝试,公司每年企鹅繁育数量从起初的零星繁育提升至 50 只/年左右,繁育数量已趋于稳定,最近三年公司每年的繁育数量分别为 49 只、57 只和 49 只。截至 2020 年末,公司的企鹅总数近 400 只。根据辽宁省海洋水产科学研究院的专家建议,企鹅生存空间为 1 平米/只,若不对外出售,公司的场馆将无法满足企鹅的生存需要。而且 2021 年大连圣亚已经签订了 1800 万元的企业销售合同,相应验证了公司消耗类企鹅的销售业务具备持续性,已经形成稳定的业务模式。

值得一提的是,在现场检查发现的问题和监管问询下,大连圣亚年审会计师对审计证据作了进一步分析,明确公司确认的该部分收入可能影响报表使用者对公司持续经营能力和盈利能力作出正常判断,进而对专项核查意见报告进行了修订,将该部分出售企鹅的收入予以扣除。

首家被交易所强制认定 *ST

大连圣亚作为退市新规执行以来首单被交易所强制认定「*ST」的案例,体现了交易所严格的监管导向。

2020 年 12 月 31 日,上交所修订发布了《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对退市规则进行了全面修订。上述接近上交所人士称,本次退市改革中新增「扣非净利润 + 营业收入」组合类财务退市指标,替代了原来单一的净利润指标,主要是考虑到随着注册制理念不断深入,盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准,单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标,将持续亏损且收入规模不足 1 亿的公司识别出来,目的是更准确地刻画丧失持续经营能力的壳公司。其中,净利润指标中新增扣非净利润,反映公司的盈利能力,营业收入则反映公司的经营能力和经营规模。

上述接近交易所人士解释道,为了使营业收入能真实反映公司的经营情况,防止上市公司通过贸易、保理、关联交易等无助于提升上市公司持续经营能力的营业收入,或虚假收入规避退市,退市新规中规定在适用此项组合财务指标时,营业收入应当扣除「与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入」,以保证该项新增指标能准确反映公司的持续经营能力。科创板、创业板改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标,本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。

适用「扣非净利润 + 营业收入」组合指标,重点在于实践中如何确认需扣除的营业收入、如何防止规避等。为防止公司通过虚构收入规避退市,退市新规中做了以下安排:一是要求公司判断是否触及此项指标时,营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入,上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。三是公司未按规定扣除相关收入的,上交所可以要求公司扣除,并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。

同时,上交所在监管中,将视情况对公司营业收入扣除情况采取现场检查、提请其他监管机构检查等措施,保证规则的执行。「如果上市公司可以随意处理营业收入扣除事项,监管不从严认定,将严重影响退市规则的严肃性和实施效果。」上述人士称。

在退市新规实施后,已有多家公司 *ST,但大连圣亚是首例被交易所强制认定的上市公司。

大连圣亚曾在 2020 年 4 月至 9 月期间遭遇「野蛮人」敲门后的持续内斗广为市场关注。从二级市场举牌入场的磐京基金控制人毛崴和杨子平等人在争夺大连圣亚控制权的过程中,新旧管理层激烈对抗,直至 2020 年 9 月股东大会召开前上演「全武行」,最终原管理层集体辞职,磐京基金随后通过几次股东大会将国资控股股东星海湾的董事代表悉数清洗,举牌股东和新管理层大获全胜。

磐京基金控制人、大连圣亚总经理毛崴已领多次罚单。2019 年 7 月,毛崴控制的私募股权基金首次举牌大连圣亚即出现违规买卖股票和信息披露不实问题,据此上交所对磐京基金和基金股东毛崴及其配偶韩淑琴采取纪律处分(通报批评)。

2021 年 6 月,证监会因毛崴、姚石在买卖大连圣亚股票和相关信息披露过程中存在违规行为,向二人出具了行政处罚事先告知书,但毛崴、姚石拒不接收,证监会只能以登报公告送达的方式向二人送出行政处罚事先告知书,大连圣亚至今仍未披露该信息。

证监会部署专项执法行动严打证券违法

为贯彻落实中办、国办发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,按照国务院金融委「建制度、不干预、零容忍」的工作方针,结合当前证券违法活动案发特点及违法态势,7 月 16 日证监会集中部署专项执法行动,集中打击财务造假、资金占用、违规担保及操纵市场、内幕交易等严重违法行为,依法从严从快从重查办 16 起重大典型案件。目前,相关调查工作已经全面展开。

16 起案件主要涉及:一是严重侵蚀市场诚信基础,破坏信息披露制度严肃性的案件。包括通过虚构存货及贸易业务实施系统性财务造假,滥用会计准则和会计政策虚增利润,利用多种手段粉饰公司业绩等。个别公司屡次涉案违法,少数董事、监事、高管人员违背对公司的忠实义务,为掩盖资金挪用组织、策划财务造假。

二是严重侵害上市公司利益,影响上市公司质量提升的案件。包括上市公司实际控制人、大股东等长时间巨额占用上市公司资金、违规担保等,有的占用上市公司资金偿还银行借款、兑付票据,有的私刻公章以上市公司名义为实际控制人违规提供担保。

三是严重破坏公平交易原则,损害投资者利益的案件。包括上市公司实际控制人、大股东以市值管理之名,与私募机构、操盘方、配资中介等合谋,利用资金、持股优势拉抬公司股价;上市公司大股东获悉公司业绩亏损信息后提前卖出股票避损;个别上市公司多次在筹划重大事项时发生内幕交易。

四是严重背离职业操守,丧失「看门人」作用的案件。包括上市公司相关审计机构单方面依赖公司提供信息,搞「抄账式」审计,未对舞弊风险事项执行充分的审计程序,甚至还与上市公司提前商定审计意见类型。

证监会表示,下一步,将坚决贯彻「零容忍」方针,集中调配稽查执法力量,创新调查组织模式,坚持全链条打击,坚持全方位追责,持续保持对证券欺诈、造假、「伪市值管理」等各类证券违法行为的高压态势,强化执法震慑,净化市场生态,促进资本市场健康稳定发展。有关案件查处情况将及时公布

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。

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