沙钢 600 亿收购骑虎难下

「随售权」安排推高 GS 收购成本,A 股之路遇堵,世界环境已大变

世界上租金最高的英国伦敦梅菲尔区,顶级奢侈品牌云集。新邦德街 51—52 号,是阿玛尼旗舰店和办公室的所在地。不久前,这栋七层楼房被鲁本兄弟(Reuben Brothers)买下,他们在梅菲尔的版图又扩张了;而在不远处闻名世界的摄政街、牛津街上,也都遍布他们持有的物业。

极为低调的鲁本兄弟,从未接受过媒体采访,被称为英国隐形首富。他们曾以 131 亿英镑身家排上 2016 年英国富人榜首位;在《星期日泰晤士报》2021 年英国富人榜中,这对兄弟以 214.65 亿英镑财富排在第二。

在这五年时间里增加的 80 亿英镑财富中,至少有逾 62 亿英镑从公开途径可以追溯到鲁本兄弟的一宗交易,对手方是以世界 500 强企业之一、中国最大民营钢铁集团沙钢集团为首的中资财团。

沙钢创始人及实控人沈文荣现年 75 岁,近年来在钢铁业持续保持良好业绩的同时,着力布局非钢产业。据 2020 年年报,沙钢集团实现营业总收入 1529.12 亿元;净利润 50.57 亿元,同比增长 56%。截至 2020 年末,沙钢集团资产总计 2113.74 亿元,负债合计 1249.96 亿元,均同比微升,期末资产负债率为 59.13%。

2004 年,鲁本兄弟以不到 6 亿英镑拿下了一块资产——数据中心运营商 Global Switch Holdings Limited(下称「GS」),并将 GS 做成了欧洲和亚太的第一大数据中心后,最终分三次、并以不断推高的估值卖给了以沙钢为首的中资财团,鲁本兄弟套现 62.42 亿英镑。

沙钢方面,若加上财务成本,代价不少于 70 亿英镑。其中,沙钢集团的直接出资在 20 亿英镑左右,其余绝大部分都来自中资金融机构;而这些机构穿透到实际出资人,大多是信托计划、银行理财,涉及中航信托、安信信托以及数十家银行。

在外界看来,这桩买卖是否合算,可谓仁者见仁、智者见智。但沙钢及其财团坚持不懈的原因,就在于这一项目从一开始就和沙钢股份(002075.SZ)由硬转软的重组大计有关:只要能将 GS 装入 A 股上市公司,市值必然过千亿元,覆盖收购成本并盈利,应该不在话下。

这一跨界的重大资产重组从 2016 年就开始筹划,但未曾料到的是,沙钢集团这步棋一路走来,坎坷不断,不仅方案几经调整,资金成本连年推高,还遭遇了内幕交易调查、内讧式举报和高管人事风波。这一交易曾让沙钢股份停牌长达 788 天,成为「A 股停牌钉子户」,但在饱受市场诟病之后,终究还是未能在 A 股「修成正果」。

2021 年 7 月 7 日,中国证监会上市公司监管部并购重组委公告,沙钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核未获通过,原因系申请人未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力,盈利能力存在较大不确定性。

随后的 7 月 8 日、9 日、12 日,沙钢股份连续三个交易日一字跌停,最新股价在 7.5 元/股左右徘徊。

证监会并购重组委的否决,多少有些出乎沙钢和财务顾问华泰联合、中信建投的意料——原本势在必得,以为万无一失的重组项目,在历时五年、折腾一圈后,回到原点。沙钢投资团付出逾 600 亿元人民币的这一项目,现在骑虎难下,需要尽快另谋出路。不管是港股、美股上市,抑或是整体出售、部分出售,都面临着极大的不确定性,各方能否最终收回成本,也是未知数。

上海局中局・沙钢

说起来,沙钢的这桩交易可能要从 2016 年 8 月的一次饭局开始。

2016 年正值上市公司跨界、跨境并购热潮的鼎盛时期,通行做法是上市公司大股东牵头成立持股平台,联合财团收购海外资产后,在 A 股发行股份收购持股平台资产,再并表注入上市公司。一来,上市公司发布重组方案希望提振股价;二来,跨界转型有望实现业务规模和盈利水平的双升;三来,财团从中亦有机会在资本市场获利。

原本就是民企钢铁业翘楚的沙钢集团,也在谋划一场重大转型的资产重组。他们的目光,逐渐锁定了 GS。

成立于 1998 年的 GS,总部位于伦敦,目前是欧洲和亚太地区第一大数据中心业主、运营商和开发商。其数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作,主要客户包括政府组织、金融机构、企业、全球系统集成商、电信运营商等。

GS 虽然身处数据中心行业,但自身并不掌握核心技术,只是一家开发商、运营商。简单讲,GS 的核心业务是向租户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其 IT 设施,满足租户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。GS 业务收入主要来自客户的租金服务收入、电力收入及其他增值服务业务收入。

截至 2020 年 6 月 30 日,GS 总资产 509.54 亿元,其中投资性房地产 481.78 亿元,占总资产的 94.55%。

目前 GS 有苹果、Facebook、亚马逊等一流客户资源,并在伦敦、巴黎、法兰克福等地有 13 个数据中心。2020 年 GS 实现营业收入 36.11 亿元,净利润 15.49 亿元,较 2019 年扭亏为盈。

不过,GS 的意向收购方最初并非沙钢,而是北京的一家数据中心公司——北京德利迅达科技有限公司(下称「德利迅达」)。2016 年 8 月中旬,德利迅达总经理李强和沙钢控股投资有限公司总裁聂蔚等人在上海聚餐时,聂蔚代表沙钢股份实际控制人沈文荣询问李强,是否可以把德利迅达和苏州卿峰装入沙钢股份,李强表示同意。

苏州卿峰即苏州卿峰投资管理有限公司,这是李强于 2016 年 1 月成立的一个持股平台公司。早在 2015 年 10 月时,李强就与 GS 股东达成了收购 51% 股权的意向。李强想通过苏州卿峰收购 GS,但需要大量融资,于是包括沙钢集团、安信信托在内的一大批投资机构相继入股苏州卿峰,而最有实力的沙钢集团成了最大股东。

2016 年 9 月 19 日,沙钢股份停牌,称公司「拟筹划资产收购的重大事项,标的资产所属行业为 IDC 大数据」,一场旷日持久的并购重组交易拉开序幕。

名不见经传的德利迅达何以能与 GS 牵上线,背后则另有故事。

据财新了解,香港富豪李嘉诚当时正在寻找可投资的英国资产,也看上了 GS。但是,鲁本兄弟认为,GS 应该卖给能带来增值的人,「GS 的客户,都是鲁本兄弟靠自己的关系在全球发展的」。

德利迅达虽然远不如李嘉诚有实力,但李强提出了让 GS 在欧洲和亚洲新建设数据中心的计划,自称可以带来可观的租约,比如中国电信、阿里巴巴等中资巨头均可签单。

对鲁本兄弟来说,卖给一个有如此签单能力的投资人,推高公司的估值,是理想选择。

李强虽能撬动几方资源拿下项目,但并无出资的实力。于是,他找到了正在寻觅非钢产业投资的沙钢集团。

其实,李强与沙钢的渊源,早于 2016 年夏天的那次饭局。2015 年 2 月,沙钢股份的股权结构罕见大变动,沙钢集团将其 55.12% 的股份「甩卖」给了九名自然人,其中就包括李强,他拟出资 7.41 亿元获得沙钢股份 1.4 亿股。

值得一提的是,李强至今仍拖欠沙钢集团 3.29 亿元股权转让款;他在 2019 年 8 月 6 日一次性减持 3000 万股,套现约 2.09 亿元,后不断减持,目前还持有少量沙钢股份。公开可查的是,2015 年,李强曾推动德利迅达借壳 A 股公司四川金顶(600678.SH),但是这一借壳计划在 2016 年 1 月失败。此后,李强逐渐与大金主沙钢越捆越紧,但最终他还是因为缺乏资金实力而被沙钢清洗出局。

精明的阳谋・鲁本兄弟

事后看,李强、沙钢及其背后的中资财团,在打算盘的精明和专业程度上,都远不是鲁本兄弟的对手。

回顾整个收购过程,苏州卿峰通过境外全资子公司 Elegant Jubilee Limited(下称「EJ」)在 2016 年 12 月收购 GS 的 51% 股权时,GS 对应的估值为 45.92 亿英镑,已然不低;然而,一年半不到,沙钢香港和财团组成的另一个持股平台 SIL,在 2018 年 3 月收购 GS 的 24.99% 股权时,对应的估值就涨至 71.83 亿英镑;又过了一年,沙钢通过境外的全资子公司 Tough Expert,在 2019 年 3 月拿下 GS 最后的 24.01% 股权时,其估值已经涨至 74.05 亿英镑。

GS 的交易估值之所以不断推高,主要是因为鲁本兄弟搭建了对自己有利的交易结构。

根据公开资料,2016 年 12 月的股权转让交易中,GS 的估值是以 2017 财年预计 EBITDA(息税折旧摊销前利润)数的 19 倍减去 2017 财年预计负债,同时考虑相关交易费用而确定的;但 2018 年和 2019 年的两次交易,都是基于双方商务谈判,且参考了德勤的价值分析报告。

据财新了解,鲁本兄弟在卖出 51% 股权时,定价不高,但与李强签署了一个随售权条款,意思是剩余 49% 的股权交易都要按照最新的 EBITDA 数计算,如果买方未执行交易,则鲁本兄弟有权在出售剩余 49% 股权给第三方时,一并将已经卖出的 51% 股权随售,买方需要配合。

正如前所述,李强拿下这个项目,是因为承诺要给 GS 拿下来自中国的大单子,这势必推高 GS 的估值。而鲁本兄弟要求剩下 49% 的股份都需要按照新的估值来定价,而且必须都买走。

「我卖给了你 51% 的股权,是因为你帮我签下大单。你帮我把业绩和估值都做了,然后得用这个新的估值去买剩下的 49% 的股份,等于你帮我赚钱还帮我数钱。如果你不买剩下的 49%,我就连你原有的部分全卖给别人。」一位业内人士解释。

换言之,鲁本兄弟在第一次出售股权时,就锁定了估值的继续上涨,并且锁定了更高的交易对价。而鲁本兄弟心里打的算盘不仅于此,他们也担心中资财团不能完成剩余 49% 股权的收购。据接近交易者透露,鲁本兄弟当时还与美国「秃鹫」基金艾略特(Elliott Management)签下了意向协议,作为保底计划。

鲁本兄弟的方案并非欺骗与阴谋,而是浸透了精明的阳谋。

可惜的是,李强稀里糊涂签下了所有协议,包括这一心思深重的随售权,然后引来中资财团。中资财团的其他参与者随后发现,原来鲁本兄弟从未打算和中资财团共进退,而是要把 GS 整体卖出一个天价。

第一步拿下 51% 的股权后,李强和苏州卿峰方面如约带来了一些新业务,例如德利迅达香港曾与 GS 就香港、新加坡克福北数据中心业务签署相关协议,GS 于 2017 年开始产生相关的业务收入。正因如此,也为以后德利迅达香港的违约事项对 GS 在 2019 年的收入造成重要影响埋下隐患。

对中方而言,如果能和外方投资者共同持有 GS 但保持控股权,才是理想和稳妥的安排,但此时知晓还有一个随售权协议存在的中资财团发现,这已经不可能。鲁本兄弟在 2019 年 8 月最后一次转让交易后,完全退出了 GS,并从董事会辞职,但首席执行官 John Corcoran 和首席财务官 David Doyle 继续留任董事,董事会的其他四名成员都来自中方,分别是何春生(沙钢集团董事局副主席)、沈谦(沙钢集团董事局主席沈文荣次子)、聂蔚和李强。

这桩交易进展之顺畅,让鲁本兄弟喜不自胜,终将 62.42 亿英镑现金收入囊中。

但是,在比较这单交易中鲁本兄弟的成本时,并不能简单以 2004 年 6 亿英镑的初始对价来看,因为 GS 项目原本是鲁本兄弟 1997 年收购的不良资产包里的一项不良资产。GS 起初经营不善,多年亏损。鲁本兄弟通过子公司 Aldersgate 收购后,对其进行战略调整,通过追加股本金投资,在全球多地建立数据中心,业绩才慢慢有了起色,逐渐成为欧洲规模最大的第三方数据中心运营公司。

鲁本兄弟,是指 David Reuben 和 Simon Reuben 兄弟俩,分别于 1941 年和 1944 年出生于印度孟买,父母是伊朗血统的犹太裔,后在青少年时期移居伦敦。兄弟俩没有接受高等教育,直接从商,David 起初是一名金属贸易商,Simon 最早进入的是地毯行业。

赚得第一桶金后,Simon 开始投资于房地产,在 20 世纪 70 年代初大量购买房产,并在 1972 年市场崩盘前转手卖出;随后,又以低廉的价格抢购了伦敦的房产。而 David 在 1977 年成立了自己的金属生产和分销的公司 Trans World(下称「TW」)。

真正让鲁本兄弟一战成名的,是买下俄铝(RUSAL,俄罗斯铝业联合公司)。20 世纪 90 年代初,兄弟俩看中了时代巨变中的商机,合伙通过 TW 低价买下了当时俄罗斯正在私有化的铝业公司,并将原本主要生产飞机铝材的俄铝拓宽为向奔驰等供材的汽车铝供应商,将俄铝扭亏为赢。

鲁本兄弟一度成为俄罗斯最大的外商,还与许多俄罗斯新型寡头企业合作,但也由此卷入与俄方各种力量的纠纷中。综合这段时间的报道可见,在苏联解体后的这几年里,鲁本兄弟通过 TW 赚了数十亿美元;在鼎盛时期,TW 及其联营公司控制着全球 7% 的铝产量。

当时,不少俄罗斯民众将 TW 视为贪婪的外国资本的象征。在俄罗斯西伯利亚第三大城市——克拉斯诺亚尔斯克的冶炼厂,1994 年至 1998 年发生了一场所谓的「伟大的铝卫国战争」,其实是当地黑帮和冶炼厂卷入一场争夺冶炼厂控制权的血战。最终,数十人死于一系列谋杀案,其中有当地银行家、犯罪头目和工厂管理者,受害者包括 TW 的合作伙伴和竞争对手。

腥风血雨过后,鲁本兄弟在 2000 年以 3 亿英镑的价格把俄铝出售给了俄罗斯石油大亨罗曼・阿布拉莫维奇(Roman Abramovich)。

而兄弟俩以本姓创立的 Reuben Brothers,现在是一家多元投资公司,业务包括房地产、私募基金、风险投资及不良资产等,其房地产领域的投资涉及全球范围内的办公、零售、酒店、住宅和基础设施地产。

「最初想卖掉 GS 的时候,他们自己的估值是 40 多亿英镑;但没想到用了这么一招,轻轻松松多卖了 23 亿英镑。」一位接近 GS 交易的人士说。

「总导演」出局・李强

作为这场交易的「总导演」,李强运筹帷幄然而不乏漏洞,在高开低走后,被迫出局。

2017 年 6 月,沙钢股份在给深交所的一份回复函中称,李强在数据中心及相关行业有一定的经营管理经验和较强专业能力,在苏州卿峰收购 GS 过程中发挥了业务指导作用。

李强 1968 年出生于山东,曾担任山东省乐陵市税务局科员、济南高新技术产业开发区税务局科长。此后他卸去公职,成为山东中税税务师事务所副主任,后任德利迅达总裁。德利迅达成立于 2009 年,主要经营数据中心业务。

虽在随售权协议上暴露了李强不专业的一面,但他能拿下 GS 项目,仍显示了他调动资源的能力。作为跨界并购的沙钢,在交易初期,需要和李强捆绑在一起;但在经历各种风波后,资金实力不足的李强深陷诸多财务纠纷,不得不提前出局。

苏州卿峰的核心资产除了 GS 的 51% 股权,还有德利迅达 12% 的股权,但是德利迅达并不「争气」:从 2013 年—2016 年,德利迅达连续四年亏损且亏损持续扩大,2016 年净亏损额达 5194 万元。

在收购 GS 初期,德利迅达的香港全资子公司,就与 GS 展开了业务合作。不过,德利迅达香港最终并未能按时支付与 GS 的业务往来款项,并造成违约,金额高达数十亿元。2019 年,GS 曝出亏损 26.17 亿元,主要就是德利迅达造成的。这也直接导致苏州卿峰 2019 年营收 31 亿元,净亏损 44 亿元。

而前述上海饭局的细节,来自证监会 2019 年 10 月对自然人花雷的行政处罚决定书。李强在北京时常会去花雷经营的饭店吃饭。花雷从 2018 年 8 月 28 日开始,突击买入沙钢股份 131 万股,买入金额 2095.79 万元。这一异常行为引起了证监会的注意。

证监会查实,花雷与内幕信息知情人李强联络接触时点与其本人交易涉案股票时点高度关联,而这正处于沙钢与 GS 的交易宣布之初。证监会决定,责令花雷依法处理非法持有的证券,并处以 60 万元的罚款。但公开资料未见证监会对李强采取处罚措施。

比起涉嫌内幕交易的指控,更麻烦的是和沙钢的意见分歧。

在 A 股投资者的持续压力之下,沙钢方面一心要把 GS 装进 A 股,后来调整方案,不再并购德利迅达的 88% 股权,将交易目标锁定于持股平台苏州卿峰 100% 股权。2019 年 6 月,苏州卿峰的法定代表人变更为聂蔚。

值得一提的是,2020 年 9 月 21 日,沙钢股份公告称,聂蔚因个人原因,申请辞去公司副董事长、总经理职务,辞职后不再担任上市公司任何职务。这距离聂蔚上任不足半年。

市场对这位擅长资本运作的「80 后」总经理的突然离职充满疑虑。聂蔚毕业于中南财经政法大学,获金融硕士学位。他此前在中国建设银行担任风险管理部的高级经理,后进入沙钢集团历任董事局投资部部长助理、副部长。

据财新了解,聂蔚目前在沙钢内部的地位并无改变,仍然是 GS 的董事。他从上市公司辞职,另有隐情,也与这次历经波折的重组有内在关联。

在 A 股迟迟没有进展、国际环境在 2017 年后面临大变局之后,2019 年下半年李强仍想一搏,试图将自己的德利迅达与 GS 在某种程度上进行合并,再将 GS 在香港市场 IPO,但沙钢方面仍执意要装进 A 股,并不配合。

接近交易的知情人士分析,「李强主要是自己没钱。沙钢不配合,李强天天还得付财务成本,实在扛不住了;原本支持李强的中资金融机构,也逐渐和沙钢重新签订了协议而反水。最终,李强只能拱手让出了项目的管理权、牵头权。」

2020 年 5 月,GS 的董事会调整,沈谦和李强被替换成了中航信托的副总裁李鹏、沙钢集团总会计师尉国,李强出局。

A 股炒作梦灭・中资财团

在收购 GS 的全部股权过程中,加上财务成本,苏州卿峰和中资财团斥资超过 600 亿元,其中沙钢集团的直接出资超过 200 亿元,占到大头。在苏州卿峰背后的众多中资财团看来,能在 A 股上市后套现退出,自然是首选。

苏州卿峰的股东出资总额为 217.54 亿元人民币,此前在获得 GS 公司 51% 股权时,共支付了交易价款及交易相关费用共计 23.42 亿英镑(约合 210 亿元人民币)。根据公开资料梳理,苏州卿峰除了沙钢集团为第一大股东(持股 34.15%),其余 14 家股东穿透到背后多为金融机构的出资。

持股 18.39% 的上海领毅,以及合计持股 18.39% 的三位一致行动人——皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛,并列为苏州卿峰第二大股东;前者背后有中航信托 40 亿元的出资,后者背后有安信信托 33 亿元的出资。此外,还有渤海信托的 14 亿元、一村资本的 4.28 亿元等。

另据财新了解,在 SIL 斥资 21 亿英镑拿下 GS 24.99% 股权时,沙钢香港出资四成,剩余的六成包括中信银行在香港的子公司信银国际提供的 10 亿美元贷款,以及招商银行的资金,由沙钢兜底;此外,中航信托的产品也转为沙钢兜底。也就是说,这些信托和理财应看作沙钢的融资,沙钢属于高杠杆收购。

如果进一步穿透,这些金融机构的背后,多是信托、资管计划和理财产品的多层嵌套结构。

例如,中航信托的 40 亿元,实际出资人共 24 个,包括徽商银行、黑河农村商业银行、邢台银行、晋商银行等;渤海信托的 14 亿元来自晋城银行的自有资金和理财资金;中金瑟合和中金云合各 3000 万元的出资,分别对应的是广东华兴银行和广州农商行的理财资金。

值得一提的是,安信信托 33 亿元的出资背后有江海证券、郑州银行、长春农商行等;随着安信信托在 2019 年「爆雷」而面临重组,这些对苏州卿峰的出资一度被上海金融法院冻结。沙钢股份曾在公告中解释称,这些份额是安信信托管理的资产,但不属于其固有财产,只是登记在其名下,系申请执行人误向法院申请冻结,法院裁定后解除了冻结措施。

风险不仅这些。上述产品从 2016 年成立后,因重组交易迟迟未能落地,有存续期的产品一直面临巨大的退出压力。目前看来,一些苏州卿峰的股东以将股权转让给新进股东和沙钢集团的方式「提前下车」。

例如,苏州卿峰此前的股东之一「秦汉新城万方投资合伙企业(有限合伙)」(下称「秦汉万方」),穿透后的出资人有本溪商业银行、乐山商业银行、湖南隆回农商行、湖南邵阳农商行等。

2020 年 3 月,秦汉万方将其持有的苏州卿峰 0.23% 的股权转让给新股东厦门宇新;2020 年 9 月,又将其持有的剩余 4.37% 的股权(对应 9.5 亿元出资额)转让给新股东佳源科盛。此外,上海道璧将其持有的苏州卿峰 3.68% 的股权(对应 8 亿元出资额)转让给沙钢集团等退出。

不过,亦有投资人延长产品期限。例如前述广东华兴银行和广州农商行的理财资金,都是通过深圳融通资本成为苏州卿峰股东中金瑟合和中金云合的出资人,且融通资本相关产品的终止日为 2020 年 1 月 24 日;但产品管理人及最终权益持有人已承诺在上市锁定期届满前不清算。

这些金融产品、金融机构在这个项目上的风险前景如何,取决于 GS 的未来和沙钢的决定。

日渐敏感的数据中心・GS

GS 的战略意义还在,但国际环境变了,敏感度也提高了。

据沙钢股份 2021 年 6 月的公告,GS 现有的 13 个数据中心,遍布欧洲和亚太地区,分别位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等八个区域核心城市,总建筑面积增至 42.81 万平方米。

沙钢股份称,目前在全球市场,电信运营商正逐步退出数据中心市场,进一步聚焦主业;大型的云服务商和互联网公司在自建数据中心同时,亦不断加强和第三方数据中心厂商的合作。云计算带来全球数据中心产业的高度景气,并不断推升数据中心市场的进入门槛,全球数据中心市场呈现强者愈强格局。

然而,不可否认的是,在不少国家和地区,数据中心越来越被认为是一个敏感的产业,与国家数据安全相关联。这些问题,也是此番监管部门对 GS 装入 A 股上市公司,可能带来的一系列后果存在深重疑虑的核心原因。这桩交易之所以旷日持久,除了李强方面的财务原因,境外相关政策的不确定性也一直是困扰交易落地的障碍,证监会、交易所此前的多轮问询中都有涉及相关问题。

例如在法国,根据外商投资法,如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业(包括数据中心业务)的法国公司的控制权,应有义务向法国经济部进行申报,且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。GS 在法国就有数据中心子公司。

再如,根据 2017 年 7 月修订后的德国外商投资法,如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有「重要基础设施」的德国公司 10% 以上投票权,则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》,如截至任何年度的 6 月 30 日,任何数据中心的合计签约电力容量超过 5 兆瓦,则应构成德国外商投资法项下的「重要基础设施」。GS 亦有德国数据中心子公司。

沙钢股份在交易方案中称,本次交易尚需取得法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查,方可实施;还自称,审查无异议程序不存在实质障碍。

早在 2016 年,GS 交易启动之初,英国前外交大臣马尔科姆・里夫金德(Malcolm Rifkind)就曾公开表示担忧,称「政府应该确保这个交易里没有任何风险。我希望英国政府接受情报机构特别是政府通信总部(GCHQ,一个情报机构和国家安全机关)的建议,因为他们是具有了解风险因素的专业知识的人。出售任何一家英国公司,只要涉及重大的国家安全层面,都应该仔细地听取英国政府的建议」。

深交所此前也询问,基于数据中心业务安全性和保密性的需要,GS 装入上市公司的交易是否还需要进行其他审批事项,以及是否需要欧盟等国家(地区)的反垄断审查,并要求结合国际局势和政治因素说明交易完成后是否会对 GS 业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。

沙钢回复称,通常 GS 不向客户提供网络服务及 IT 网络或数据安全服务,并且不允许雇员或承包商在未经客户允许的情况下访问客户服务器,且 GS 于任何情况下均不会访问客户数据;还称 GS 建立了完善的制度保障客户数据安全,设有一个独立并专业的安全控制委员会,成员包括聘请的外部专业人士,并定期向其客户和应外部机构监管要求进行汇报,确保高级别的安全保护措施得以落实。

2017 年 6 月,澳大利亚国防部决定于 2020 年结束与 GS 的合作,将数据中心重新交由政府部门管理。GS 的悉尼数据中心曾管理着澳大利亚政府的绝密信息,包括敏感的国防和情报信息。澳大利亚准备花费大约 2 亿美元将数据转移出 GS 悉尼数据中心。

沙钢股份在 2021 年初回应称,澳大利亚大部分公共机构仍与 GS 保持合作,GS 来自澳大利亚公共机构的收入占比较低,影响较小,即使部分公共机构迁出,GS 亦可以快速获取新的企业客户订单覆盖空置区域。

如何重装出发・估值

在 7 月 7 日证监会重组委闯关失败后,沙钢方面随即召开了紧急会议商讨对策。

GS 原本有两手准备。2019 年 12 月,英国天空电视台报道,GS 拟考虑在香港上市。当时,GS 挑选了中信里昂、高盛、摩根大通与摩根士丹利为其安排香港 IPO,香港 IPO 的计划书也已经制定完毕;以 GS 的体量,会成为深受香港市场重视的大型 IPO 项目。但该计划终因沙钢方面仍属意要将 GS 装入 A 股上市公司,对香港 IPO 不愿积极配合而未能成行。

此次 A 股闯关失败后,摆在沈文荣面前的问题是:GS 再来一次 A 股闯关,还是改赴香港或美国市场 IPO,或是直接转售,沙钢该如何抉择?

根据本次交易方案披露的数据,剔除德利迅达香港违约、汇兑损益等,GS 2018 年的营业收入为 3.45 亿英镑,净利润 1.33 亿英镑;2019 年和 2020 年的营业收入和利润分别为 3.55 亿英镑、1.16 亿英镑,以及 3.66 亿英镑、1.26 亿英镑。

GS 的公平价值究竟应该是多少?

EJ 在 2016 年 12 月收购 GS 的 51% 股权时,GS 对应的估值为 45.92 亿英镑;一年半不到,SIL 在 2018 年 3 月收购 GS 的 24.99% 股权时,对应的估值涨至 71.83 亿英镑;又过了一年,Tough Expert 在 2019 年 3 月拿下 GS 最后的 24.01% 股权时,其估值涨至 74.05 亿英镑。

而德勤咨询于 2017 年 12 月 11 日出具的 GS 股权价值分析报告,以 2017 年 6 月 30 日为基准日,采用未来现金流折现法对 GS 的 100% 股权价值进行分析,在 7%—9% 为折现率的区间内,估值高达 80.23 亿—129.31 亿英镑。

在此次被证监会否决的重组方案中,投行以 2020 年 6 月 30 日为基准日,给出 GS 的 100% 股权按收益法的评估值为 44.44 亿英镑,折合人民币为 387 亿元。这与 2019 年 3 月收购交易中的估值有近 20 亿英镑的差异。

沙钢方面解释称,这主要是估值作价方法不同。之前的收购交易均属于对海外资产的现金交易,交易市场化程度较高,交易价格由双方协商确定;由于是商业谈判,也未聘请资产评估机构采用收益法对 GS 的股权价值进行评估,因此没有与前三次股权转让交易价格对应的盈利预测。

而此计划的重组交易,属于上市公司发行股份购买资产并构成重大资产重组,根据证监会的规定,此类交易价格应由交易双方基于国家有关法律法规和资产评估准则对标的资产进行评估的结果,经协商确定。

据财新了解,在 2019 年底那次港股 IPO 计划中,投行以 2019 年 3 月为基准,为 GS 给出的估值约为 60 亿英镑。

「之前黑石和李嘉诚曾想接 GS 的 51% 股权,从沙钢等股东手里全接走。有黑石在,可以稳定客户;沙钢保留境外的 49% 股权,可以用境内收款把那些信托产品的兑付解决,这样的股东结构目前看来仍是个最优解。因为即使装进 A 股上市公司,还有锁定期,而那些资金都是有成本、有期限的。但是,沙钢方面当时没有考虑这个方案。」一位知情人士称。

截至发稿,GS 方面没有回复财新发去的问询

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。

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时代的水流漫过了每一只筏子,浸湿了我们的脚,而大雨迟早要来。

开门见山,明知山有虎

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