万亿海航系破产重整

海航变形记

庚子岁末仍不平静。1 月 29 日下午,海航集团有限公司(下称「海航集团」)发布消息称,收到海南省高级法院发出的《通知书》,「相关债权人因我集团不能清偿到期债务,申请法院对我集团破产重整」。这个曾经的世界级买家、一度拥有超 1.2 万亿元资产规模的庞然大物,在流动性危机演化为债务危机后,拉开了破产重整的帷幕。

当晚,又一串夜雷爆出。海航集团旗下最核心的三家上市公司海航控股(600221.SH)、海航基础(600515.SH)及供销大集(000564.SZ)相继公告披露,因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,被债权人申请破产重整,共涉及上市公司的母公司、主要子公司及关联方 64 家。与此同时,上述三家上市公司还自查出了总额逾千亿元的非经营性资金占用等违规占款与担保窟窿以及大量的需关注资产,其中违规占款合计达 614.82 亿元之巨,违规担保也达 467.16 亿元,大头为上市公司从金融机构及供应商借贷、再被股东占用而形成的特殊「三角债」。财新记者据三家公司《关于上市公司治理专项自查报告的公告》中详细列举的款项统计,海航控股存在违规占款 380.22 亿元、违规担保 276.57 亿元;海航基础分别为 44.6 亿元和 146.76 亿元,供销大集则为 190 亿元及 43.83 亿元。

巨额计提减值导致三家上市公司都告预亏。海航控股公告称,2020 年亏损将达到 580 亿–650 亿元,刷新了 A 股上市公司的亏损纪录,因净资产告负将被 *ST;海航基础预亏 59 亿–80 亿元;供销大集则预计亏损框定在 37 亿–49 亿元。

这一系列「风险自爆」,代表着在「海南省海航集团联合工作组」协助和指导下,已严重资不抵债的海航集团风险处置实质性开启。据财新记者了解,包括海航集团及其三家上市公司在内的 64 家公司只是「海航系」通过破产重整一揽子化解风险的首批涉及企业,占比「海航系」整体债务的 60% 左右。进驻海航集团的工作组希望,后续加入重整的公司可能追加至 400–500 家,最终可覆盖「海航系」85% 的债务。

从 2017 年夏天遭遇流动性危机后,海航集团在已故董事长王健和现任董事长陈峰带领下,进行了为期两年半的失败自救。到 2020 年 2 月 29 日,海航集团承认受新冠肺炎疫情叠加影响,流动性问题有加剧趋势,「应集团请求,近日海南省政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了『海南省海航集团联合工作组』联合工作组将全面协助、全力推进集团风险处置工作」。工作组组长由海南省发展控股有限公司(下称「海发控」)董事长顾刚担任,常务副组长由海南洋浦经济开发区管理委员会主任任清华担任。同日海航集团改组董事会,创始人陈峰和谭向东继续担任董事长和 CEO,顾刚和任清华分任执行董事长和联席 CEO。

一年间,顾刚的工作是从一间会议室到另一间会议室,与审计机构一起对整个「海航系」的资产、负债、关联往来等进行全面核查,在摸清底数后又与数以百计的债权人无数次开会,无数次到北京汇报与协商,穿梭于央行、证监会、最高法院、民航局以及国开行、中航油等诸多海航重整涉及的部委与机构。经过「三上三下」的上报与修改,最终重整思路获得关键各方认可,其核心是市场化、法治化、可落地。

财新记者获悉,1 月 23 日–24 日,工作组邀请全国各地的逾 280 家债权人齐聚海口,预告债务处置即将开启,并介绍了重整思路。「这次会上大家都能心平气和,80% 的债权人表示支持,至今没有收到明显的反对意见。」一位接近海航工作组的人士称。不过,有债权银行人士对财新记者表示,现在债权人只是认可了三家上市公司的债权处置,整个海航的资产极其庞杂,债权处置一定不是简单的事情,尤其是非上市公司债权如何保障还有很多问题,今年能处理完就不错了。

接近工作组人士称,对于海航集团大股东占用旗下上市公司巨额资金问题,一个明确思路是将「三角债」拉直,即直接由占款方向金融机构及债权人代偿,将上市公司的债务以债转股等方式上翻到股东身上,进行债权转移,即债务由海航集团来承担。

债权人的同意只是三家上市公司破产重整的第一道关,还得通过证监会与最高法院「双签」。根据相关法律法规,法院应在裁定受理上市公司破产重整申请前,将相关材料逐级报送最高法院审查,且要取得中国证监会出具的无异议函以及最高法院的批复同意。

从 2 月 1 日开始,证监会对海航所披露的重整方案和相关数据进行核查,审核的关键点,一是这次披露出来的占用与担保数据是否准确、属实,是否还有未披露的数据;二是目前的风险处置思路能否落地实施,三家上市公司后续资金占用、担保能否有效解决,以保护中小股东利益。解决这两大问题是「硬指标」。根据国务院 2020 年 10 月发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》,上市公司实施破产重整的,应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。证监会的核查进行了一周左右,2 月 10 日,在鼠年最后一个工作日,「海航系」64 家公司重整正式获海南省高院受理。春节假期后,海航债权人可开始申报债权,重整的公司则将相继于 4 月召开第一次债权人会议。

上述接近工作组人士称:「现在大家都压力山大。工作组人员熬夜赶制向法院提交的破产重整资料,文件堆得和车一样高。」

从万亿神坛到「疑难险重」的风暴点,海航的家底在工作组进入后终于水落石出,严重资不抵债的海航只能走向破产重整。据财新记者了解,目前化解海航债务危机的思路是上市公司与非上市公司将分别进行重整。上市公司中,上述三家单独走司法重整,分板块引入战投加债转股,同时解决关联债务;其他上市公司不走司法重整,但同样需引入战投进行业务重组保壳;非上市公司则将实质合并重整,负债或打包转为信托受益权份额。

这意味着,破产重整后慈航基金会及陈峰等老股东将全部出局,海航集团由债权人持股,旗下重整企业尽量引入战略投资者,届时才能确定债权清偿比例。未来的海航,将是债权人和战投持股的海航,在陈峰、王健手中走过 30 多年的海航由此翻篇。未来这艘巨轮是否能找到定海神针,或者被肢解成小船,一切还是未知数。

自救失败

2020 年的新冠肺炎疫情是压倒「海航系」的最后一根稻草,此时的海航已经是躺在手术台上的病人。

海航起始于 1989 年海南建省第二年成立的国有企业海南省航空公司,其后经历陈峰所说「九死一生」的创业史和多次股权变更,海南省航空公司更名为海南航空股份有限公司(后更名为海航控股,600221.SH),并由私有化的海航集团有限公司实际控制。在两位创始人及并列第一大股东陈峰和王健掌控下,海航创造了第一家中外合资航空公司、第一家 B 股上市的中国航空公司等纪录,更以不停的融资和并购演变为一家野心勃勃的多元化经营公司——其发展逻辑简单而有效:通过融资收购,再将收购来的资产和股权抵押获得融资,再收购,再融资,资产价格不下跌,融资链条不收紧,这个循环就能一直持续下去。

21 世纪的前一个十年,海航扩张的主战场在国内。借着民航改革重组的契机,海航开始了密集的并购和资本运作:2000 年并购长安航空,控股美兰机场;2001 年并购新华航空和山西航空;2002 年,海口美兰机场 H 股在香港上市。通过并购,海航完成了航线网络覆盖,是第一家开拓国际航线的地方航空公司,到 2006 年已拥有宜昌三峡机场、潍坊机场、东营机场、大同机场、安庆机场等八家机场,成为仅次于三大航的第四大航空集团。

这家公司亦不时身处惊涛骇浪。2003 年 SARS 疫情和 2008 年全球金融危机,都曾被外界视为海航集团财务上的黑暗时刻,市场亦一再对它发出悲观的预言。如同王健后来在内部会议上所言,「一直有人说海航资金链断了,海航要出大事了,基本上三五年来一次」。尤其是 2003 年 SARS 来袭,海航的经营更陷入低谷,坐拥北京、西安、太原、乌鲁木齐、广州和兰州六大航空基地及近万员工的海航控股亏损 14.74 亿元,高达同行业公司平均的 5 倍,其资本负债率一直高达 90% 左右。海南省政府一位官员当时对记者说:「我们形容这叫『十个锅七个盖儿』只要运营不出问题,茶是不会凉的。但如果你变成只有五个盖儿,就要出事了。我们最关心的就是它的资金风险。」

但这家公司似乎具备神奇的自我延续能力,不断拿到包括政府注资、上市公司定增在内的各路资金,四处延展自己收购的触角。进入 21 世纪的第二个十年,仍身处全球金融危机余波的国际资产价格低迷,国家和银行又鼓励中国企业「走出去」,海航像张满弓的箭,走上了海外并购的大舞台。也是从这一时期开始,性格更有进攻性、在国际资本舞台更长袖善舞的王健,掌握了海航集团内最大的话事权,在地球的几乎每个角落都插上了旗帜,从老牌的德意志银行到全球排名第五的 CIT 飞机租赁公司,从著名的希尔顿酒店、卡尔森酒店管理集团到世界 500 强、全球最大的 IT 分销商英迈国际,从世界最大地面货运服务供应商瑞士国际空港服务有限公司到世界最大的免税品零售商 Dufry,涉及飞机租赁、航空公司、机场、物流、酒店、商业、银行、保险、基金管理等诸多板块。根据财新记者确认的数字,海航集团海外收购资产约在 500 亿美元以上。

尤其是 2015 年的股市狂欢,给海航集团带来了意想不到的机会。据财新记者统计,2014 年底至 2016 年间,海航集团从主板获得共计 1143.8 亿元公开融资,从新三板获得至少 150 亿元融资,其中卖给主板上市公司的资产共计 768 亿元。海航的财技也令人惊叹,比较典型的操作如 2013 年净资产只有 3247 万元且亏损 1.3 亿元的海航物流控股子公司天海投资(600751.SH)一举定增募资 120 亿元,当时号称购买 10 艘 VLCC 邮轮和 6 艘 LNG 船,但实际上资金用于理财,后将其中的 87 亿元用于收购纽交所上市公司英迈国际,并摇身一变为「海航科技」。

充分利用资金杠杆高速扩张的同时,海航集团的债务规模也越滚越大。根据海航集团公布的财报,2016 年末其总资产 1.02 万亿元,负债 6034 亿元,年营业收入登上第二年《财富》杂志世界 500 强榜单第 170 位;到 2017 年末,海航集团报表内总资产 1.23 万亿元,总负债 7400 亿元。

「钱来得太容易,他们没有还贷,没有降杠杆,而是去海外收购,现在想起这事还很懊恼。」一位接近工作组的人士称,海航把这套财技搬到国外,建立七八层结构放杠杆疯狂进行海外收购。与此同时,非常迷惑人的是,海航高杠杆收购但负债率降低了,海航经常以此来解释收购使海航更健康。一位谙熟资本市场的投资银行人士向财新记者解释:「因为海航收购的资产很好,负债率低于海航,反而拉低了海航的负债率。但是如此高杠杆收购,过三五年连利息成本都将难以支付。」

到 2017 年底,海航集团年度营收总额同比大增 220.81%,达 5870.99 亿元。据《财富》杂志 2018 年 7 月发布的新年度世界 500 强公司排行榜,海航集团营收可排到第 78 位。

但海航集团从这个榜单中消失了,因为 2017 年夏天情势急转直下。2017 年 6 月,原银监会要求各家银行排查包括万达、海航、复星等企业的授信和风险分析,排查对象多是近年来海外投资比较凶猛、在银行业敞口较大的民营企业集团。王健则在其后接受财新记者采访时表示,真正带来资金链危机的是 2017 年 8 月、9 月发改委收紧海外投资政策,「海外投资的资金来源一下子就断了」。

到 2017 年底、2018 年初,海航集团严重恶化的融资环境被公开。2017 年 11 月底,标准普尔将海航的信用评级从 B+调降至 B,并表示「将密切监测海航集团进入资本市场和融资成本的情况,以决定是否有必要采取进一步行动」;中信银行对外披露,海航控股的商业承兑汇票出现兑付困难;国家民航局负责人也对财新记者证实,海航集团旗下航空公司拖欠航油、民航发展基金等费用。

2017 年 11 月初,西班牙 NH 酒店集团披露,海航酒店集团公司通过子公司售出 1.14% NH 酒店集团股份,这笔约合人民币 1.57 亿元的交易拉开了海航集团出售资产补充流动性的序幕。2018 年,海航集团陆续出售了其希尔顿酒店全部股权、德意志银行部分股权、香港启德机场地块、美国丽笙酒店集团、瑞士航空配餐公司佳美集团(Gate group)49% 股权,以及在澳大利亚、美国和海口、上海的地产项目。按陈峰的说法,2018 年海航出售了大概 3000 亿元的资产。

彼时各级政府和金融监管部门对海航集团的态度也相对宽容,认为其只是流动性危机,手中掌握大量资产,只要尽快妥善变现,压缩资产规模,回归航空主业,海航集团仍能回归健康发展。海南省委常委、常务副省长毛超峰率调研组到海航集团调研时指出,回顾海航集团 25 周年发展历程和取得的成就,最根本的经验和启示就是:海航集团靠航空业起步,靠航空业发展,将来要成为世界级卓越企业,依然要聚焦航空业。而在 2018 年 6 月,一份让各家债权银行给海航补充流动性、新增贷款或者旧贷展期的会议纪要在社交媒体中流传。

综合而言,2018 年在监管当局的协调下,由国开行牵头的债委会给海航集团新增了约 100 亿元的表内外贷款,包括近 80 亿元的流动贷款及 20 亿元的债券认购,以缓解海航的债券兑付之困。

但 2018 年 7 月 3 日,时年 57 岁的董事长王健在法国意外去世,让海航雪上加霜。之后,被王健边缘化的陈峰重掌海航,将王健提拔的多名高层免职,上百人待岗。同时,陈峰的儿子陈晓峰出任集团 CEO、进入董事会,侄子陈超也被任命为集团首席投资官,家族管理意味更加浓厚,人事清洗将海航抛入更深的漩涡。

「现在复盘当时的情况,海航在 2017 年、2018 年错失了及时处置资产以自救的最佳时机。尤其到 2018 年下半年后,情况已经很危急了,陈峰还不想卖资产,资产卖光了也没他什么事了。而且海航这么多年就是这么扛过来的,认为这次还能扛得过去,还可以大而不倒。」一位深度参与海航资产处置的人士对财新记者表示,平心而论,海航之前高溢价、高杠杆、短债长投收购的资产绝大部分都是优质资产,像希尔顿酒店 2018 年出手时还净赚了百亿元人民币。

「因为内斗和侥幸心理,随着 2019 年之后全球经济形势变化,很多资产只能降价出售,像瑞士国际空港服务有限公司 Swissport 是 15.3 亿欧元买的,如果早点卖出不会有什么亏损,但他们错失了机会。」他说,「最大的问题是,海航还误导外界,让人以为海航只是短期流动性风险,卖资产拿回钱就能堵上窟窿,但实际上已经资不抵债,面临严重的债务危机。」

2020 年新冠肺炎疫情暴发后,海航航空主业遭受重创,海航控股一季度亏损 66.28 亿元,拖欠航油款 20 亿元。在海航内部,员工平均七个月发不出工资,有的甚至一年没拿到工资,士气低落到极点。「基层员工一年多看不到希望,债权人拿不到利息——不仅几百家银行是债权人,很多海航员工也买了海航的 P2P 到期无法兑付。」一位海航中层经理抱怨道,「陈老板每次谈起来就是说过往的贡献,谈因果报应,没人说实话。监管部门和债权人对海航能否控制风险也逐渐失去了信心。」

摸清家底

从 2018 年到 2019 年底,「燃眉之急」逐渐燎原成烈火。

2019 年 12 月,海航集团地产板块上市公司海航基础,以 101.32 亿元的价格向海南发展控股置业集团有限公司(下称「海控置业」)出售海口南海明珠生态岛(二期)地产项目,但这笔救命钱很难马上发挥作用。2020 年 2 月 29 日海航集团官网发布消息,经集团提出请求,海南省政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立海南省海航集团联合工作组,工作组将全面协助、全力推进风险处置工作——这代表着海航集团自救失败,且已岌岌可危。

被任命为联合工作组组长的,正是海控置业母公司海发控的董事长顾刚。43 岁的顾刚是陕西镇安人,大学毕业于东北财经大学会计学院,之后在中国种子集团公司、中国银泰投资有限公司、海南三亚瑞达置业有限公司、湖南金果实业股份有限公司、北京银泰置业有限公司担任会计主管、财务总监等。2008 年 9 月来到海南,担任省属国有独资企业海发控的副总经理,在此职务上任职近 7 年,其间在长江商学院获得 EMBA 学位,在中国矿业大学获得工程管理专业博士学位。2015 年 7 月,38 岁的顾刚转至仕途,担任副厅级的海口国家高新技术产业开发区工委书记,一年多后又同时担任海口市政府副市长,2017 年 2 月进入海口市委常委班子。2018 年 9 月,41 岁的顾刚从海口市委常委、常务副市长的职务上回返海发控担任董事长、党委书记。

与财务出身的顾刚搭档的,是法律出身的海南洋浦经济开发区管理委员会主任任清华,两人同为 & ldquo;70 后」,都拥有丰富的企业工作经验,并在海口市当过副市长。45 岁的任清华毕业于北京大学法律学系经济法与国际法专业,曾任深圳市中兴环境工程技术有限公司副总经理、北京北控环保工程技术有限公司总经理。2012 年 3 月,时年 37 岁的任清华被任命为海口市发改委主任,一年多后同时担任海口市政府副市长,直至 2019 年 5 月转任海南省洋浦经济开发区管理委员会主任。除了这两位局级企业干部,工作组还有中国民用航空中南地区管理局副局长李双臣和国家开发银行信贷管理局副局长程功担任副组长。

此时的海航已成为「疑难险重」的重要风险爆发点。由于海航集团航空主业的特殊性,工作组进驻后首要的任务就是稳定人心,保证安全运营。「两位省政府派来主持工作组的负责人试图通过大会的形式向员工传递信息,让大家感受到新班子的透明度,对海航有信心,有归属感。」一位接近工作组的人士说,每周一的安全经营例会是海航集团全国范围的视频会议,每次都有上百人参加,甚至开过 800 人、1000 多人的大会,「包括一线员工,工作组希望他们能了解公司情况,对公司有信心」。

随着疫情得到控制,全国开始复工复产,工作组抓住机会,客改货增加运力。「海发控也先后两次以 130 亿元从海航手中购买土地,让海航度过了最艰难的时期。现在客座率已经达到 74%,票价打折还比较厉害,如果票价能上来,海航的现金流就会大幅好转。」上述海航集团中层经理透露,到 2020 年 6 月,他们拖欠数月的工资得以补发,目前员工工资发放正常,只是高管拿比较低比例的薪水。

资金依旧紧张,根据 2020 年三季度财报,海航控股经营活动产生的现金流量净额为 −120 亿元,每天有几千万元的资金缺口。「我们现在每周做预算,预算控制得非常紧,尽最大努力保障了现金流稳定。」上述海航人士称。

初期海航集团自救的基本原则是尽快处置境内外资产,变现还债,主业回归航空。财新记者获悉,2019 年下半年,海航集团就有一版方案上报有关部门,但一直未能获批。核心在于各方对于海航资产负债的真实情况究竟怎样并不摸底。厘清资产负债,是金融机构再向海航输血、参与债转股等重组方案的基本前提。

海航集团未披露 2019 年和 2020 年财务报告,外界难以管窥其整体财务状况。根据海航集团 2019 年半年报,截至 2019 年上半年该公司总资产为 9806.21 亿元,相较于 2018 年末减少 8%,总负债为 7067.26 亿元,相较于 2018 年末减少 6%,资产负债率为 72.07%。但多名受访人士对财新记者表示,海航集团资产状况远比此严重,其扩张过程中存在大量的内保外贷、商票融资、信托融资、暗保融资等,表外负债底数多少、资产和净资产的水分多少更不得而知。

事实上,海航的资产负债状况究竟如何,杠杆比例有多高,一直是个谜,甚至很多大银行行长都对记者表示看不懂海航。

万亿海航在陈王时代被神秘化,王健曾多次得意地表示:「你看这个八卦阴阳鱼,停在这里,白是白,黑是黑。把它转起来,你们再看什么颜色?那就是灰色。」一位海航原高管向财新记者解释说:「转起来就是海航要做的事情,要让你看不清。」还有高管称,王健的批示有时也是让人看不明白,让你自己悟。

即使在海航内部,也有很深的防火墙。「当王健给下属下收购指令时,只对每个人说一件事,比如安排谁去注册公司准备收购,但并不告诉他注册公司的钱从哪里来,只是说到时财务部门会给你打款;收购的人也不知道钱是从哪里来的,融资结构是什么样的。所以到最后卖资产时,卖资产的人并不清楚整个事情的来龙去脉,不知道资金从哪里来,成本有多高,只管卖资产。」一位海航内部人士对财新记者称,「大家就是守摊儿的心态,也不想知道更多的事情。表面看股权投资款投向某家公司,公司和资产都在那里,但实际上可能资产已经抵押好几次了。」

当工作组进驻的时候,很快也发现,「看上去很美」的资产几乎全部质押或者冻结,「卖无可卖」,而且资产还不止一次被质押。再加上 2020 年全球经济低迷,资产的市场估值远远低于账面价值,卖一个亏一个。

更重要的是,财务出身并在企业担任过多年财务总监的顾刚很快发现,海航集团一直宣称的净资产为正的说法不可信——事实上,海航连一张严格意义上的合并资产负债表都没有。

工作组进驻后,聘请审计机构对整个「海航系」进行了全面调查,最终印证了严重资不抵债的判断,也发现了很多意想不到的雷。财新记者了解到,工作组和审计机构用三四个月的时间查清了海航集团有 2300 家公司,其中 90% 是壳公司,实际运行的主体有近 200 家。

「工作组花了很多时间,终于梳理出了『海航系』的股权关系树状图。」一位接近工作组的人士称,「为了并购,海航经常设立多层结构,并购之后除了最上层和最下层,其余的公司就没人管了。」

令人震惊的是,关联公司之间的资金往来高达数万亿元。「海航旗下各公司的财权是上收的,由海航集团计划财务部统一调配资金,汇集到集团的资金再给到急需资金的下属企业,就像小溪汇到大海,大海再进入小溪。到最后流动性出现危机的时候,集团每天都需要调拨头寸来应急,十个锅几个盖,也不知道是用谁的钱盖上的了。」

资金的来龙去脉除非海航财务人员自己解释,别人根本说不清。海航各板块的财务负责人被叫来解释:长期股权投资哪里去了?现金能否动用?你说资产是正的,为什么是正的?「有的人写情况说明时汗出如浆,衬衫都湿透了。」

为了查庞大的资金往来,已经离职的海航财务人员也被叫回来,或者让他们授权打开以前的工作邮箱。500 人占了两层楼加班加点查了三个月的资金往来,搞清楚了绝大部分的资金往来,发现一笔资金至少转三四次,转七八次的也很常见。

2020 年 6 月,一份掀开海航家底的审计报告出炉。大家必须面对一个严峻的问题——严重资不抵债的海航怎么办?

艰难定思路

最开始聘请的中介机构意见不一。上述接近工作组的知情人士称,一种声音认为破产重整的动静太大、风险太大,有可能是条「不归路」,建议协议重整。工作组也有过顾虑,「就怕一叫破产重整,不懂的人就都以为海航要破产了」。但海航这样身负大几千亿债务,谁敢接受如此庞然大物的协议重整?

不出所料,协议重整的方案一出,债权人出奇愤怒。

与此同时,作为海航集团创始人的陈峰还要求保留他和原管理团队的股权,一开始他们提出要保留 50% 的股权,后来降到 30%、15%、5%,最后是 3%。工作组将 3% 的方案提交债权人,债权人一致反对。

危局之下,海航只能走向破产重整。不过,为了避免市场误会,海航在内外部都尽量避免「破产」一词,将处置思路称为「司法重整」,直到获得相关部门首肯,才打消顾虑。

接近工作组的人士表示,进入破产重整之后,海航存续债务的利息就停了,而之前的融资成本有些高至 12%,一年产生的财务费用都让海航难以喘息。此外,还将获得 200 亿元公益贷款额度,用于在破产重整期间使用,首期 50 亿元已经落实资金来源。

依据《企业破产法》,企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,可向法院申请破产重整,破产重整期限为六个月,有正当理由的,法院可裁定延期三个月。如在 & ldquo;6+3」期限内,债务人或者管理人的破产重整计划未获得债权人投票表决通过,法院将终止重整程序,宣告债务人破产,进入破产清算。一般在破产清算下,债务清偿率极低。

破产重整旨在对债务人企业实施债务、资产、业务、股权、管理等全方位的重组和调整,以改善公司治理机制,化解公司债务负担,帮助债务人摆脱财务困境,获取发展资金,实现对企业的挽救和重生。

和过往的案例一样,债权清偿率及后续偿债的可行性是海航重整的核心关注点。据财新记者了解,在海航资不抵债的问题审计出来后,工作组先与由国开行领衔的八家主要债权行「交底」,后再向上汇报材料,介绍情况。「一开始是 8 家银行,后来又加入了 3 家中小银行,再到后来扩充到 40 多家银行,大家一遍遍地说方案。」接近工作组的人士称,工作组与主要债权人开了 30 多次会议,经历了无数次协商甚至激烈争吵,前后收集了上百条债权人的反馈意见。

最终,财务出身的工作组组长顾刚与法律出身的常务副组长任清华两人亲自上阵制定方案,画了数百张图表,提交了一份「极为复杂的」处置方案。

「开始领导们还很难接受,认为太复杂,可海航就是这么复杂。经过无数轮的争论、协商,得到了监管机构和绝大部分债权人的认可。」上述人士介绍,海航集团风险处置,不仅涉及债权重整,还有很多法律层面的问题,「看起来都能在以往公司重整案中找到先例,但是多种因素叠加起来就不一样了,参与了解方案的法律人士都说绝无仅有,实施过程中如何能保证方案落地,需要很多跨部门协商。」

以往的资产重整,企业普遍采用的方式包括债权人削债、债转股、设立十年的信托或基金来承接不良资产,实质都是将风险延期。比较典型的是总负债近 3000 亿元的天津国企渤海钢铁集团有限公司(下称「渤钢集团」)破产重整,它给市场带来两个样本意义:引入民企投资人,用财技将风险延期。该方案由财务顾问中金公司提出,最终得到各方认可。

有金融人士向财新记者透露,中金公司也曾将渤钢集团重整案例提供给工作组借鉴,但显然海航集团的情况更为复杂,企业性质不同,债务规模更大,资产更庞杂,涉及板块也更多,而且还有近 200 家正常运营的企业,其中更有承担安全执飞任务的航空公司。海航在 18 个省市都有投资,在海南之外的资产很庞大,甚至其在天津的资产规模一度都比海南省大,比化解单一金融机构或者国企的难度和复杂程度更高。

「海航的破产重整必须遵循市场化、法治化、可落地的原则,这也是破产重整思路几经调整的主要原因。」该人士对财新记者称,所谓法治化,指的是海航旗下公司尤其是上市公司的处置,必须符合监管和法律要求,存在大股东占款的必须一并清理干净;市场化则包括战略投资者的选择、债权人债转股的比例与锁定期等问题,都必须经得住市场各方推敲;至于可操作性,则是必须要取得绝大部分债权人对重整方案的认同,实际操作可落地。

重整开局

接近工作组的人士介绍,海航重整的思路主要是理清三个关系:一是股权关系,老股东全部出局,海航集团由债权人持股,旗下重整企业尽量引入战略投资者;二是管理关系,维持经营层稳定;三是债权债务关系,进入破产重整司法程序后,要进行债权申报、审计评估,召开债权人会议确定债务清偿比例,并公开引入战投。工作组希望在半年内完成破产重整,综合通过现金清偿、留债展期清偿、股抵债、信托份额抵债、引进战投等各种市场化方式,未来两年海航能稳定发展,海航的航空主业能率先走出困局,通过公司价值提升而减少债权人的损失,5–8 年能偿还债务。

据多位债权银行人士称,海航工作组近期向债权人介绍重整思路,计划上市公司与非上市公司将分别进行重整。海航控股、海航基础及供销大集单独走司法重整,其他上市公司则不进行司法重整,会分别引入战投化债,实现保壳;非上市公司将实质合并重整,按业务类型引入战略投资者,负债打包转为信托计划份额,而未来债权的偿付率将取决于整体信托份额的运营和变现情况。

知情人士称,之所以不在海航集团统一引入战投重整,在于「谁也兜不住这么大的窟窿,所以海航现在引入战投只能先从下面的板块和实体公司操作」。

目前,海航集团旗下有四个板块——航空、机场、租赁以及旅游科技等非航板块,分别由不同的公司主体交叉持股,这些主体相当于相应的四个事业部管理,目前主要参控股的上市公司有 8 家,除了发布重整公告的这三家,还有海航投资(000616.SZ)、海航科技(600751.SH)、*ST 海创(600555.SH)、渤海租赁(000415.SZ)、*ST 东电(000585.SZ)。

据该知情人士称,当下能够维持正常运营且和海航集团之间资金往来清晰的公司,比如租赁板块的六家持牌机构均不必破产重整,可另外引入战投重组;其他各板块下的各经营实体都要尽量引入投资人,这样破产重整后,海航集团会变成一个控股公司,不具体运营实体,后续可委托债委会或 AMC(资产管理公司)来管理。

海航想要的是首先将主业突围出来,航空板块将取消原来陈峰定下的拆卖计划,曾计划出售的首都航空、北部湾航空等地方航空公司不再单独卖回所属地方政府,而是航空板块整体引战,同时以资本公积金转增的方式债转股,新晋投资人与债权人成为主要股东,海航集团次之,以保证第四大航空公司的地位不变,海航的一张大网不变,「希望能引入民企作为战略投资者,保留海南航空的民营特色不变」,未来海航控股资产价值提升,海航集团持有的海航控股股权增值,海航集团债权人也可以变现还债。

对于最为公众关心的重整后海航集团的股权结构变化,接近工作组的人士表示,基于债权人利益优先于股东利益这一基本的公司法原理,一旦债务人企业进入破产程序,则说明公司财产无法清偿全部的债务,债权人的利益无法得到妥善保障,甚至存在减值和损失的风险。在这种情况下,老股东的权益就应该调整清零,然后调整的权益对应分配给债权人直接抵债,债权人就成了债务人的股东,或者把老股东的权益出售给战略投资者,战略投资者提供资金用来给债权人还债。「实践中,进入破产重整程序的企业,几乎都进行了出资人权益调整,以最大程度保障债权人的利益。」

这意味着海航集团的原股东,包括两个持股最大的公益基金会以及陈峰、谭向东等创始人,都将失去在海航集团的股权。

根据 2017 年 7 月 24 日海航集团公布的一份经穿透后的股东名单,海南省慈航公益基金会是海航集团境内单一最大股东,持股 22.75%;另一在美国注册的 Hainan Cihang Charity Foundation 是境外最大股东,持股 29.50%;两位创始人王健、陈峰分别持股 14.98%,两人并列为最大个人股东;其余股份则由谭向东、李先华、李箐等 10 名时任高管持有。

海航曾表示,所有个人股东在离职或离世后都向基金会捐赠其股份。王健 2018 年 7 月意外去世后,海航宣布其股权捐赠给慈航公益基金会,因此,其两个基金会的合计持股理应达到 67.23%。不过,海航集团内部人士指出,美国慈航基金会虽然成立,但股权并未完成法律意义上的转让。目前在海南和香港注册的两个慈航基金会合计持有海航集团约 60% 的股份,陈峰等高管个人持有约 35%。

重整后,海航的老股东持股都将被清零,已失去债权人信任、无力解决危机的陈峰实际上已经出局,从海航日前的官方披露来看,陈峰已退出海航集团新一届党委。如今,在海航集团大厦内部的宣传墙画中,已难觅陈峰过往「指点江山」的照片。

重整后,海航集团的老股东持股都将被清零,已失去债权人信任、无力解决危机的陈峰实际上已经出局。

虽然海航工作组定下的重整思路获得认可,但在多位受访的债权人士看来,由于财务窟窿过大,重整的三家上市公司面临退市风险,留给海航的时间不多:只有解决了资金占用问题,三家上市公司最大的退市警报才能解除;这三家公司身上的关联负债如达摩克利斯之剑,如不解决,重整也无从谈起。

据公告披露,此次海航重整的三家上市公司 2020 年都面临巨亏,总额亏损将在 676 亿元至 779 亿元。其中海航控股预亏最多,将达到 580 亿–650 亿元,其中实际经营性亏损为 165 亿元,亏损的大头来自关联方担保合同损失,并对所持关联方的股权投资、应收关联方款项、金融资产及飞机资产等计提减值损失合计 460 亿元。因为巨额减值,海航控股将面临净资产告负的惨痛现实,因此 2020 年财报披露后,大概率将被实施退市风险警示,股票被 * ST。

近两年上市公司违规占款和担保最为典型的案例是「两康」–– 康得新和康美药业,均因大股东陷入流动性危机使得信用风险传导至上市公司,前者已濒于退市,后者被广东省、揭阳市两级国资联合广药接管,两家公司原实控人也均已沦为阶下囚。

过往多年来,海航集团与旗下上市公司及其他关联公司的资金几乎混在一个池子里,如今终于水落石出。就如何解决大股东及关联方非经营性资金占用等关联债务,三家上市公司公告称,将积极进行沟通,督促其尽快通过现金补足、资产回填等方式解决问题。

三家公司中,海航控股关联债务负担最重,资金占用与违规担保约 656.79 亿元,若加上需关注资产,总额逾 1100 亿元。该公司在 2 月 9 日的公告中称,计划在重整中按同等比例将部分无救助性质的带息普通债,转移至股东和关联方海航集团和海航航空集团有限公司清偿,转移的债务金额预计不少于约 725 亿元;与此同时,供销大集与海航基础的解决方案一致,都是将在重整计划中通过资本公积金差异化转增方式,由股东及关联方将获得的转增股票回填上市公司,用于解决股东及关联方非经营性资金占用、违规担保及需关注资产对公司造成的损失,前者解决约 239.63 亿元,后者解决共 132.73 亿元。

接近工作组的人士称,这种解决思路,直观理解是将「三角债」拉直,直接由占款方向金融机构及债权人代偿,将上市公司的债务以债转股等方式上翻到股东身上,进行债权转移,即债务由海航集团来承担。比如海航控股,其贷款资金下款后被大股东及其关联方实际使用而形成的特殊「三角债」就有 139 亿元,这部分借款的一切本金、利息及其他费用均将由海航集团负责偿还。

这一办法实质是需要银行让步削债。「债转股关键是转谁家的股,上市公司的股份肯定比上市公司股东的股份值钱,流动性更好。」有债权银行人士认为,工作组风险处置方案的这一设计,目的是为满足证监会解决关联占款、保护中小股东利益的要求。「这样上市公司就保住了,上市公司的债权人最后通过资本公积转增股本成为海航集团的股东或债权人。」他表示,两害相权取其轻,最终相关银行债权人也接受了这一解决思路,「大家都明白,海航已经拖不下去了」。

正是因为过去几年来累积的高额占用,海航控股、海航基础、供销大集等「海航系」上市公司不得不与集团一起重整。「如果仅仅是海航集团重整,上市公司就成为债权人,各自申报债权,没办法把债务处理干净,如果各自追溯自己形成的『三角债』也没法还,从困局中走不出来。」接近海航的人士表示。

至于违规担保,三家上市公司均表示,就未履行上市公司审议程序的关联担保,公司将积极沟通债权人解除担保,并通过诉讼手段维护自身权利,避免承担相关责任;对于未履行内部审议程序且未进行披露的关联担保,公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。

2019 年 11 月 4 日最高法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 17 条规定,担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项,必须以公司股东会、董事会等的决议作为授权基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的构成越权,法院应当根据《合同法》第 50 条关于法定代表人越权代表的规定,区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力,债权人善意的,合同有效;反之合同无效。该纪要颁布后,已有包括 * ST 信通(600289.SH)、天下秀(600556.SH)、*ST 工新(600701.SH)等上市公司违规担保相继被判无效。

2 月 9 日的公告显示,三家公司预计不需承担责任的担保合计约 207.64 亿元,如果最终获得监管机构及人民法院认定,则可解决三家公司逾四成违规担保。

一家债权银行人士对财新记者称,他们大概是去年底了解到海航的债务处置思路,并据此进行了内部评估,看自己的贷款应该分别归为哪一类,可能获得的清偿率有多少。「未来非上市资产包靠什么偿还还不知道,得等进入破产重整程序之后再看。」

海航大几千亿的表内债务规模中,重整债务能留多少、清偿比例能有多高?接近工作组的人士透露,主要考虑因素有几点,一是海航未来要维持正常经营能承担多少资产和负债;二是收入和利息的匹配,留下的债务就得产生利息,能有多少收入覆盖利息;三是看引战的情况,看投资人能带来多少现金,这个现在还无法确定,主要是根据前两个因素倒推重整方案。

实际上,从市场成交来看,外界对海航未来重整清偿率不算乐观。2 月 1 日下午,「海航系」债券 15 海航债与 18 海航 Y 相继以 1 元左右的「地板价」成交。有债市人士认为这是机构间在倒手,也有人士称的确有悲观卖盘。

除了金融债权人,海航的重整中还有早前因购买海航旗下 P2P 平台理财产品未获兑付的债权。为缓解压力,海航控股已经以支付现金、机票兑换等方式代海航集团兑付了 8.2 亿元,由此形成了关联方占款,剩余未兑付规模仍然庞大,如何处理也引各方注目。

海航集团在回答记者提问中表示,希望重整实施完毕后,海航集团的负债将大幅削减,运营负担显著减轻,经营管理制度进一步优化;随着增量资源的注入、航空运输市场逐渐回暖、市场经济环境逐渐向好,海航集团将恢复持续经营能力和盈利能力,继续维持以海航控股为核心的全国第四大航空公司;海航集团体系内上市公司继续维系上市资格,消除对资本市场的潜在重大震荡,全体中小股东的利益得到保护,未来有望获得更有价值的回报;全体债权人的债权得到妥善安排,避免债务风险传导、蔓延,有效防范金融风险,债权人可以通过抵债获得的股票、信托份额持续享有重整后海航集团发展的红利。

1 月 25 日上午,顾刚主持召开 2021 年度第 5 周安全生产经营例会,他提醒到场的 200 多名同事:「海航整体风险处置方案正逐步落地,但依然要正视风险,大家要有化解风险的必胜信心,又不要盲目乐观。」

海航变形记

所拥有的,终究有一天会全部失去。2021 年 1 月 29 日,海航集团有限公司(下称「海航集团」)收到海南省高级法院发出的《通知书》,债权人海南银行有限公司向法院申请对海航集团破产重整。这意味着,在 2020 年 2 月进驻的「海南省海航集团联合工作组」协助和指导下,一度拥有超 1.23 万亿元资产规模的海航集团风险处置实质性开启。

根据工作组制定并经关键各方认可的海航集团整体风险化解处置思路,已经严重资不抵债的海航集团各出资人所持股权将被调整清零,包括两个持股最大的公益基金会以及陈峰、谭向东等创始人,都将失去在海航集团的股权。

这给一个曾经扑朔迷离的问题画上了句号。然而,海航过往 30 余年的股权流变,仍然值得追索与清理。

「大家都知道,海航现在成了全国、全世界人民的焦点。」2017 年 6 月 27 日,海航集团董事局的一次专题会议在巴黎召开,时任董事长王健以此作为开场白。他讨论了其时海航面临的形势。「海航到底属于谁」是彼时国际关注的一大焦点,更大的暴风雨,则还在积聚力量。

「以前总说海航 1000 万元起家,其实这是不对的,不能这么讲。一开始,海南建特区,是没有资金成立航空公司,是我们几个创始人来到这里,用现代股份制办起了这家公司。所以说海航不是 1000 万起家的。」王健在回顾海航历史时称,海航从成立之初就是社会的,「是我们几个创始人办起来的」。

王健说这一番话的背景,是对海航股权谁属质疑的回应。一个月后,2017 年 7 月 24 日,海航集团公布了一份直接穿透至自然人的股东名单,陈峰、王健、谭向东、李先华、李箐、陈文理等六人以海航集团联合创始人的身份,间接持有海航集团合计 42.76% 的股权,其中时任海航董事局主席陈峰、时任董事长王健股份居首并持平,各持 14.98%。另外六名资格较浅的董事,时任副董事长逯鹰、时任首席执行官(D)张岭,以及分管海航实业、海航旅业、海航资本、海航科技板块的四位时任集团董事黄琪珺、辛笛、汤亮、童甫,合计持有 4.78% 股份。

在这份股东名单中,海航集团的实际控制人是两家神秘的公益基金会––2010 年 10 月在海南注册的海南省慈航公益基金会(持股 22.75%)和 2016 年 12 月注册于美国纽约的 Hainan Cihang Charity Foundation(持股 29.50%)。两个慈航基金会共持有海航集团 52.25% 的股份。

根据当时海航集团的官方陈述,两个慈善基金会所持股权最早来自海航工会捐赠的股权,之后陈峰、王健等创业团队又数次向两家基金会捐赠海航集团更多股权。12 名个人股东都公开承诺,在离职或离世后向基金会捐赠其所有股份。2018 年 7 月,时年 57 岁的王健在法国意外去世后,谭向东在追思会上透露,遵照王健生前愿望,将其名下的海航集团 14.98% 股权全部捐赠给慈航基金会。

事实上,人们看到的只是海航崩盘前夜其股权安排的一个概述。海航成立近 30 年,一度成为万亿资产、权势无限的超级控股集团,其股权和控制权经历了什么样的流变?由于海航集团是非上市公司,且海南省工商部门不开放对外查询工商资料内档,穿透观察仍然需要更多的调查与核实。财新记者五年来遍访海航发展历程上的众多知情人士,查阅国内外大量文献资料,现做出初步还原。

创业九死一生:红顶子兼营「地包天」

海航的前身可追溯至 1989 年,即海南省建省第二年。这年 9 月,海南省政府同意投资 1000 万元,成立全民所有制的海南省航空公司。一个月后,海南省航空公司在海南省工商局登记注册。首任法定代表人蔡新会,曾就学于陕西户县的空军十六航校,时为海南省琼州海峡轮渡运输管理办公室(海南省海峡办)的科级干部。

彼时的海南省百业待举,只有 1000 万元启动资金的海南省航空公司既没有飞机,也未取得民航局的民用航空运输企业经营许可证。「找了好几拨人,都没有做起来。」王健 2018 年 3 月曾对财新记者回顾说。

1990 年,一批具备民航背景的「下海干部」从北京南下海南,组成了一支新的创业团队。这其中包括在中国民用航空局计划司同一处室工作过的肖增力、陈峰、王健和李箐。中国民航局计划司前处长肖增力,被任命为海南省航空公司第一副总裁兼党委书记;从中国民航局到国家空中交通管制局,再到中国农村发展信托投资公司(下称「中农信」)及有中农信背景的中国兴南集团公司任职的陈峰,被任命为副总裁;从中国民航学院航空经营管理专业毕业后分配到民航局计划司当科员的王健,被任命为海南省航空公司运输业务处处长,后被提拔为副总裁;同为民航局计划司科员的李箐,当时还使用李清的原名,被任命为财务处处长。另外,毕业于中国民航学院并拥有机务执照的陈文理担任了维修工程部总经理;在国家计委物价局当过领导秘书的李先华,以及曾任职海南省安全厅的王进波,也同期加入海南省航空公司。蔡新会继续担任总裁和法定代表人。

陈峰那年 37 岁,他 1953 年 6 月在北京出生长大,「文革」期间在西南地区的航空兵部队服役,后复员调入中国民航局计划司担任科长,1984 年被公派至联邦德国汉莎航空运输管理学院进修。

1986 年 11 月,国务院和中央军委组建军民混编的国家空中交通管制局,肖增力、陈峰等都从中国民航局转岗至此,陈峰担任了国家空管局计划财务司计划处副处长。孰料 1989 年空管局即告撤销,陈峰遂离开民航系统,加入刚组建的中农信,任世界银行农村调整贷款领导小组办公室副主任,约一年后又跟随时任中农信副总裁王刚下海南,创办兴南集团。和他们一起从中农信下海南的,还有 1989 年刚从北京财贸学院(后与北京经济学院合并为首都经济贸易大学)金融系硕士毕业、第一份工作在中农信世行贷款办公室的谭向东。

中农信源于上世纪 80 年代的一个实验。原国务院农村发展研究中心主任杜润生与世界银行负责人商议,由世行提供政策性贷款,帮助中国在农村进行个体经济向现代化农业经济发展的试点改革,承载主体是一家经营性的自负盈亏的经济实体。在国务院 1988 年 1 月关于成立中农信的批复中,其经营范围即包括兼理财政部转贷的世界银行对中国农业部门政策调整贷款的业务。而脱胎于中农信内部的兴南集团,既是一家执行世行贷款的实体公司,同时也挂海南省世行贷款办公室牌子。王刚担任兴南集团总裁、海南省世行贷款办公室主任,还兼任当时海南省省长刘建锋的「金融助理」;陈峰则同时担任兴南集团副总裁、海南省世行贷款办公室副主任、海南省航空公司副总裁,以及刘建锋的「航空事务助理」。

「海航的创业九死一生。」这是所有人的共识。海南省航空公司资金短缺,陈峰不得不经常跑到挂有海南省世行贷款办公室牌子的老东家兴南集团要钱;继而因用部分钱进行「违规理财」,险些被查处。

海南省航空公司一度被动议并入中国南方航空集团公司(下称「南航」)。「省里开办公会,直接宣布海南省航空公司并入南航。南航的领导也说得明白,陈峰王健这些人一个都不要。」王健对财新记者回忆,「我们这些人等于一下子没工作了。」

这段被抛弃的时光,陈峰、王健等人极少向外人提及。能从历史资料中查到痕迹的,是彼时成立的五个带「海南」和「航空」名号的公司:肖增力牵头海南航空旅游包机公司,蔡新会挂帅海南省航空房地产开发公司,王健搞起海南省航空进出口贸易公司(下称「海南航贸」),王进波和李箐则分别成立了海南省航空实业公司和海南省航空旅行社。

「这五家公司都是我们创办的,是我们几个海航创始人自己的公司。」王健对财新记者几乎一字一顿地说,「我们搞旅游、房地产、贸易,挣了我们的第一桶金。如果不是做海航,我早就是亿万富翁了。」

事实可能更为复杂。另一位接受财新记者采访的创业元老回忆,由于 1000 万元的起家资本对于成立航空公司来说杯水车薪,且没有民航局的合法运营资质,为保证起步阶段的必要开支,他们这些经理人确立了「以地养天」的模式,成立五家二级子公司,因此这五家公司起初都属国有企业性质。「但后来有两家出了问题,做房地产亏钱,搞期货被骗。大约在 1996 年,省政府决定切割二级子公司跟海南省航空公司的关系,以保全母公司。王健、李箐等负责的另外三家子公司等于沾了光,也一起脱了『红帽子』变成了私企。」

虽然搞起了多种经营,这群因为航空公司聚集到一起的南下创业者还是不甘心放弃航空。1992 年 1 月,租用一架 图–154 飞机,海南省航空公司与当时还隶属于军方的中国联合航空有限公司联合开通北京–海口航线。「我们把南海舰队的候机楼租下来,以包机公司的名义卖票,把海南省的领导和空军、海军的领导请过来,热烈庆祝两个公司联合开通了航线。」这一举措对保留海南省航空公司起了关键作用,「这是当时出海南岛到北京的惟一民航航线,所有省领导马上都不反对了。除了这条固定航线,我们还用临时航线飞过贵阳、汕头、佛山等地。」

海南股改弄潮儿:天时与地利

航空保住了,陈峰、王健等人希望长久地掌握公司,不再发生心血被一纸文件划走的悲剧。一篇陈峰多年后向媒体回忆海航创业史的文章提到,1992 年,他捕捉到了海南将成为首批股份制试点省份的政策机遇,向省政府提出海南省航空公司股改申请,获得批准。

这次股改有两个平行运作的小组。一是海南省航空公司运行领导小组,由肖增力负责日常运行,二是「股份制改造和 737 启动」领导小组,陈峰、王健和懂财务的李箐在其中,秘密设计股改方案。

1992 年 10 月,海南省航空公司股改大会在海口泰华酒店举行,总计募资 2.5 亿元,122 个股东中,发起人股占总股本的 41.6%,其他法人股占 38.4%,内部职工股占 20%。原海南省航空公司的净资产评估为 1334.0552 万元,界定为国有资产,折价入股 1334.0552 万股,由海南省政府持有,仅占比 5.3%。海南省航空公司由此成为全国第一家股份制航空企业。

新的海南省航空公司股权非常分散,省政府的国资不再是控制人,一家目前已被工商吊销的海南东亚房地产有限公司持股 8% 为第一大单一股东,其他主要股东还包括中国光大国际信托投资公司(6%),海南海天实业总公司和海口广美实业发展公司(各 4%),兴南集团、中国兴南贸易公司、中国国际旅行社总社、交通银行海南分行和海南北岛实业有限公司各持 2%,而海南航贸、海南省航空旅行社、海南航空旅游包机公司、海南省航空房地产开发公司等几家由海航早期经理人创办、后脱掉「红帽子」的二级子公司,也作为发起人,各分得 300 万原始股的额度。

如果按新海南省航空公司 2.501 亿股总股本计,内部职工股应有 5000 万股之多。其中,陈峰仅拥有 3.2 万股,王健拥有 2.8 万股,李箐拥有 2.9 万股,李先华拥有 1.85 万股。但是,他们通过股改获得了对公司的实际掌控权。股改大会表决同意陈峰任公司总裁、法定代表人,王健任常务副总裁,李箐任副总裁兼财务总监。日后海航陈王并立的双头政治由此奠定基础。

1993 年初,新的海南省航空公司工商登记,如今的海航集团计算公司成立史,也是从这一年算起。而其他几位早期高管,如肖增力、王进波,则改任总裁高级助理,逐渐淡出权力中心。

「股份制改造和 737 启动」领导小组的另一项工作也取得成功。1992 年 7 月,中国民航局和国家计委同意海南省航空公司从国外租赁四架波音 737 飞机。王健 2016 年在一次海航集团高管研讨班上的讲话对这段历史做了回顾:「谭向东的爸爸跟发改委的人认识,谭向东是兴南集团在北京的办事员,找发改委给我们的飞机批文。」

陈峰则在回忆文章中称,运用股改筹集的资金,海航租用了两架波音客机,于 1993 年 5 月 2 日实现了海口至北京的首航,并很快开通了以海口为始发站,辐射北京、广州、重庆、深圳、南京、上海、杭州、西安、青岛、温州、福州等 12 个城市的航线,成为全国除上海航空公司、厦门航空公司外第三家进口干线飞机的地方航空公司。

首批两架波音 737 飞机价值 6400 万美元,加上航材,超过 7000 万美元,由交通银行海南分行融资租赁给海航。据称,时任交通银行海南分行行长徐士荃的妻子在海南航贸担任办公室主任。十年后,已升任香港中旅(集团)有限公司常务董事、副总经理的徐士荃,因涉嫌收受深圳市原副市长王炬女婿等人近 350 万元贿赂,在深圳市中级法院受审。

STAQ 与 AB 股同闯,资本与飞机共舞

此后,海南航空的发展,与其在中国新生资本市场的试水相同步。

1993 年 6 月 3 日,海南省航空公司 9605.94 万股法人股在全国证券交易自动报价系统(STAQ 系统)上市。1993 年年度分红每 10 股送 2 股后,公司总股本增至 3.0012 亿股。

1995 年 9 月,海南省航空公司以每股 0.25 美元向乔治・索罗斯旗下量子基金控股的 American Aviation LDC 发售 1 亿外资股,筹资 2500 万美元,成为中国首家中外合资航空公司,总股本增加到 4.0016 亿股。新的股权结构变为发起人股占 31%(包括国家股 4%),法人股占 54%(包括外资股 25%),内部职工股占 15%。

索罗斯入股在当时成为大新闻。按照海航的描述,当时对股票一无所知的陈峰拎着一个包就跑到美国华尔街,用自学的英文给投资人讲海航 100 万美元起步的故事。索罗斯的一位高级助理听到陈峰的演讲很兴奋。此后,陈峰在三个月内与王健十进十出华尔街,回答了索罗斯的数百个问题,成功说服索罗斯投资海航。

这是否属实已经无从查知。多年之后,接近索罗斯的知情人表示,索罗斯没有获得股东应得的治理权和监督权,很不满意,「这是他觉得非常不快的事情,他就不愿再提了」。

1997 年 2 月,海南省航空公司正式更名为海南航空股份有限公司(下称「海南航空」),当年 6 月,海南航空 B 股正式在上海证券交易所挂牌上市,以每股 0.47 美元的价格溢价发行 7100 万股境外上市外资股,总股本增至 4.7116 亿股,其中发起人股占 26.5%(包括国家股 3.4%),法人股 45.8%(包括索罗斯外资股 21.23%),内部职工股 12.7%,境外上市外资股 15.0%。索罗斯的 American Aviation LDC 占股 21.23%,为第一大股东,中国光大国际信托投资公司占股 6.52%,位列第二,海南省政府此时已仅持股 3.40%。

作为中国第一家 B 股上市航空公司,海南航空也表现出当时中国资本市场特有的不规范,比如其 B 股招股书中的发行前十大股东,漏掉了作为第一大股东的 American Aviation LDC,海南省政府的股比从 4% 错写成了 5.44%,持股 2.5% 的海南海航飞机维修有限公司,则莫名其妙地写成了「海南海航收音机维修有限公司」。

其 B 股招股书称,海南建省以来,进出海南岛的航空运输量平均每年增长 31%,航空运输的发展速度比全国平均水平几乎高出 1 倍,公司航班的平均客座率近 80%,部分热线上机票紧张的局面经常发生。发行 B 股净募集的资金,将全部用于引进三架波音 767-300 飞机,预计年运营收入 8.88 亿元,税前年利润高达 2.96 亿元。

到 1999 年,海航已是拥有 66 亿元总资产和 32 架飞机的中国第八大航空公司。1999 年 11 月,从 STAQ 撤出的海南航空在上交所 A 股上市(600221.SH,后改称海南航空控股股份有限公司,下统称「海南航空」),以每股 4.6 元发行 2.05 亿股,募资 9.43 亿元。其招股书表示,1993 年以来,海口机场客流量平均增长率为 17.6%,货邮行李运输量平均增长率为 30.1%,公司 B737 飞机平均客座率达 67%,高于民航平均水平,货物运力十分紧张,不能满足海南的航空货运市场需求。因此,A 股发行实募资金中的八成用于引进三架波音 767-300 宽体飞机,预计年运营收入 13.02 亿元,税后利润 2.07 亿元。

根据此次招股书,截至 1999 年 3 月,海南航空前十大股东里,索罗斯的 Amercian Aviation LDC、中国光大国际信托投资公司和海南省国有资产管理局持股数和股比未变,分别居第一、第三和第五大股东,三家海南航空的关联公司——海南琪兴实业投资有限公司(下称「琪兴实业」)、海南祥云实业开发有限公司(下称「祥云实业」)以及海南海航飞机维修有限公司分别持股 10.17%、4.94% 和 3.0%,分列第二、第四和第六大股东。

除由海南航空持股 70%、陈文理担任法定代表人的海南海航飞机维修有限公司外,琪兴实业和祥云实业,其后在小海航(指作为航空公司的海南航空)和大海航(指海航集团)的股权变更中都起到了关键性作用。

早期修栈道度陈仓,陈峰与王健们如何成为控制人

海南航空的内部职工股在海南省证券交易中心进行过集中登记托管,从 1993 年股改至 1999 年 A 股上市,陈峰的股份随着 1993 年末每 10 股送 2 股增至 3.84 万股,一直未有变动;王健 1997 年 B 股上市时持有 5.36 万股,数目超过了陈峰,1999 年 A 股上市时又调整为 3.36 万股,居陈峰之下。但这显然不是两人手中掌控的全部。比如由国资间接持股的琪兴实业,通过一系列操作,到 1999 年海南航空 A 股上市前后转为陈王二人实际控股,并成为仅次于索罗斯的海南航空第二大股东。

琪兴实业成立于 1996 年 12 月,注册资金 1000 万元。一篇名为《海航高管曲线 MBO》的文章显示,这是家呈「浅红色」背景的公司,由出资 60% 的海南航空租赁有限公司和出资 40% 的海南航空国际旅行社共同组建。海南航空租赁有限公司成立于 1993 年,海南省航空公司持股 50%;海南航空国际旅行社成立于 1991 年,即陈峰等人创建的海南省航空公司五家二级子公司之一,由李箐担任法定代表人。

作为海南航空股东,琪兴实业最早公之于世,是在前者 B 股招股书十大股东之中,以 600 万股与中国国际旅行社、交通银行海南分行、兴南集团及其子公司中国兴南贸易公司并列第六大股东(实为并列第七大股东)。如前所述,海南省政府 1996 年「一刀切」地切割了海南省航空公司与五家子公司的关系后,琪兴实业承接了海南航空国际旅行社持有的 600 万股海南航空股份。

1998 年 6 月,在海南航空法人股从 STAQ 系统撤牌前夕,琪兴实业又收购了 4189.51 万股,一跃成为仅次于索罗斯的第二大股东,持股 10.17%。

琪兴实业这次大手笔收购海南航空股权,在市场上有报价过低的非议。有些投资者认为,当时海南航空每股价值至少应在 2.2 元,而琪兴实业的收购价格只有 1.8 元/股。1998 年 7 月,成都王遵樵等 24 位自然人对 STAQ 系统、海南航空和琪兴实业提起诉讼,要求判令撤牌无效,判令琪兴实业标购行为无效,赔偿因违规撤牌和违规标购造成的损失人民币 171.45 万元。此案经过多年纠缠和停滞,直到 2016 年 8 月 9 日海口市中级法院作出判决,驳回原告方全部诉讼请求。

海南航空 A 股上市后不久,2000 年 3 月初,洋浦泰恒实业投资有限公司(下称「洋浦泰恒」)和三亚祥泰实业投资有限公司(下称「三亚祥泰」)分别以 600 万元和 400 万元受让了琪兴实业原两家发起人所持有的股份。洋浦泰恒和三亚祥泰的法定代表人分别为陈峰、王健,注册资金各 1 亿元,陈峰和王健各出资一半。前述《海航高管曲线 MBO》一文引用工商资料中的委托出资书显示,王健和陈峰并未在三亚祥泰直接注资,而是委托海南建恒实业投资有限公司(下称「建恒实业」)代为出资,以此冲抵对两人的借款。1998 年成立的建恒实业是王健的弟弟王伟实际控制的公司,在股权和业务上与海航有着千丝万缕的联系。

这也意味着,琪兴实业这家仅次于索罗斯的海南航空第二大股东,此时已经彻底转变成陈峰和王健的家族公司。

2001 年底,洋浦泰恒和三亚祥泰又将琪兴实业的股权转让给大陆航空投资(洋浦)有限公司和琪兴航空投资(洋浦)有限公司。大陆航空投资(洋浦)有限公司的股东为大陆航空投资有限公司,据财新记者了解,其 2001 年在中国香港注册,股东为陈峰的弟弟陈国庆和后来的海航集团 CEO 谭向东。琪兴航空投资(洋浦)有限公司的股东为泛美航空,是印度人 Bharat Bhise 旗下的公司。从 2017 年海航高管透露的信息看,Bharat Bhise 只是一名代持人。通过这次股权转让,琪兴实业又由内资公司变为外资公司。

在陈峰、王健等人透过琪兴实业掌握海南航空股权的同时,他们的亲属也在入股。海南航空 A 股上市前,由王健、王伟实际控制的海南航贸作为股东,其时持有 274 万股。通过 Hainan American Co.,LTD(海南美洲公司)、Pacific American Corp(太平洋美洲公司)、海南泰衡实业有限公司,以及妻子刘铭、生意伙伴李东江、孟繁臣等人,陈国庆也在海南航空及其他「海航系」公司的股东名单中进进出出。

晚出生九年,母公司「海航集团」成了海南航空二股东

1998 年 4 月,在琪兴实业通过收购流通法人股成为海南航空第二大股东的同时,它又静悄悄地作为大股东,成立了一家新的公司——海南省海南航空有限公司(下称「海南海航」),这就是如今海航集团有限公司的前身。

海南海航初建,海南省财政厅曾有进入,后又退出。资料显示,1998 年 4 月,琪兴实业、祥云实业、海南海航飞机维修有限公司和海南省财政税务厅约定以持有的上市公司海南航空的股票入股,成立海南海航,按其在海南航空的股份计算股比应为 47%、23%、14% 和 16%。后因海南海航飞机维修有限公司和省财税厅「无意出资」,2000 年 1 月,改为由琪兴实业和祥云实业现金出资 1.008 亿元组建海航集团,分别持股 70% 和 30%。其时适逢 1998 年 6 月海南省撤销财政税务厅,分别成立财政厅和地方税务局,海南省国有资产管理局归口财政厅管理。海南省财政厅首任厅长陈日进(1998–2005 年在任),退休后曾在「海航系」多个公司任独立董事,后又任海航集团大股东慈航基金会的理事。

2000 年,海航集团承接了海南航贸、海南海航飞机维修有限公司、祥云实业等公司拥有的海南航空法人股,持股比例达到 7.31%,成为海南航空第三大股东,仅次于索罗斯和琪兴实业。如前所述,早在 2000 年 3 月,琪兴实业已为陈峰、王健两人私人所有。

海航集团的另一创始股东祥云实业则注册于 1998 年 3 月,2001 年更名为海南交管控股有限公司(下称「海南交管」)。同年,琪兴实业将所持海航集团 40% 股权转让给海南交管,其余 30% 股权转予广州缘通投资有限公司(后更名为广州建运投资有限公司,下称「广州建运」)。此后的 17 年,海南交管和广州建运这两个有着地方国资融资平台般名号的私营企业,背后股权结构一变再变,其自身则长期以 70% 和 30% 的持股比例,并列海航集团的两大股东。

而海航集团 2004 年受让中国光大(集团)总公司所持海南航空法人股后,持股增至 11.85%,超过已为陈峰和王健家族控制的琪兴实业,跃居为索罗斯基金之后的海南航空第二大股东。海航集团和琪兴实业的股比相加,则已经超越了索罗斯基金,成为海南航空实际控制人。

因无法调取工商资料,祥云实业(即目前的海南交管)是否如琪兴实业一样,初期带有「淡红色的海航背景」,前传不详。2018 年 1 月 18 日,海南省国资委官网曾收到一条问询:「贵委对海南航空与海航集团之间存在的混乱关系是怎样看待的?其中是不是存在国资流失和利益输送等腐败问题?」

海南省国资委答称,海航集团包括航空、机场、商业、地产、物流、旅游、金融等多个板块,其中海南航空属航空板块,系从原海南省航空公司改制上市发展而来,但海航集团自组建起并无海南省属国资参股。尽管这一答复并未讲清海航集团的由来,但也是海南省政府层面对海航集团是否「源头国有」这个公众疑问的一次明确回应。

从新华航空到山西航空,国内买买买成「大而不能倒」

2000 年 7 月,就在国家民航总局部署以国航、南航、东航三巨头为中心的战略重组之时,偏居海南一隅的海南航空也与海航集团联手,开始了密集的并购和资本运作:2000 年并购长安航空,控股美兰机场;2001 年并购新华航空和山西航空;2002 年,海口美兰机场 H 股在香港上市。

用少量的现金,以飞机等实物作价出资,杠杆收购一家航空公司,这种做法在海航的资本运作中屡被复制,尤其是并购原属国家计委的中国新华航空有限责任公司(下称「新华航空」)。这次收购让海航获得了民航业最重要的资产——基地、航权和航班时刻,并由此跳出地区性的局限,向全国扩张。

新华航空创办于 1992 年,在海航控股前,新华航空是北京的基地航空公司,拥有 9 架波音 737 和 50 多条航线。

「国家计委的权力给予我们的帮助非常大,新华航空能进首都机场,能拿下首都机场 380 亩地,没有计委,门都没有。」一位原新华航空高管回忆,「国家计委通知民航局管运输的副局长来开会,时任国家计委铁道民航处处长匡新说,现在研究新华航空进首都机场后的保障,380 亩地、在什么地方修停机坪,这都计划好了。民航局副局长说,谁说新华航空进首都机场?计委的处长说,这不是今天研究的问题,今天研究新华航空进了首都机场以后你们怎么保障。副局长气得没法说。」

另一位原新华航空中层李力也回忆说,得益于原国家计委和民航局的部门斡旋,新华航空其时拥有很多难得的航线。「比如计委批民航进口 10 架飞机,民航就批你条航线。当时云南的航线其他航空公司就很难突破,因为云南航是机场、管理局和航空公司三位一体,扛得特别强硬,但是新华就能从北京飞大理、西双版纳,这些旅游胜地都是稀有航线。」但国家计委的庇护也有弱点,「国有体制造成了我们思想上的保守,我们不会去抵押贷款搞融资」。

1998 年的政府改革推动政企分开,新华航空成为能源央企中国神华集团的全资子公司,由原国家计委副主任、神华集团董事长叶青主管。「民航一是成本高,二是安全问题,叶主任说找个婆婆管你们。」李力回忆,新华航空曾是国航、南航等航空巨头一心追求的猎物,「时任南航总裁于延恩也是大手笔的人,谈得很好,合同也写出来了。当时南航在推进北京广州双枢纽战略,说新华归了南航以后,就以北京为基地,再辐射国外,名字不改,队伍保持住。另外,同为北京的基地航司,新华航空对国航来说就是卧榻之旁,国航也争取过新华航空。」

海航能抢到这块「肥肉」,令业界大吃一惊。「2001 年春节前没人知道这事,节后年初六就突然城头变幻大王旗了,把南航气得够呛。」

2001 年 2 月,海南航空以现金 1.256 亿元出资、经营性资产作价 8.077 亿元,重组新华航空,占其注册资本的 51%,海航集团占股 9% 并随后转售予海南航空。2001 年第四季度,新华航空计入海南航空的合并报表,年报显示新华航空当年资产规模 34.66 亿元,净利润 5130 万元,为当年整个海南航空净利润的一半。当年 7 月,海南航空如法炮制,仅以现金 500 万元,以经营性资产作价 2.8 亿元出资重组山西航空有限公司,占其注册资本的 89.06%。

上述新华高管称,在被海航并购后,他经历了从低收入国企干部到高收入民营高管的转变,「工资从一个月数千到了上万,还给你一个金卡,除了不能拿这个给家里购物,怎么花随便你。这些待遇对于政府和国企出来的干部,确实冲击很大。」

在世纪初,海航似乎迎来一个闪闪发光的新时期。数位海航早期高管都说,营造良好的政府关系,尤其是善于结交民航局、海南省等握有实权的官员,对海航功不可没。

比如前文所说的原国家计委铁道民航处处长匡新,他的家属就在海航负责保险业务,先后担任海航旗下扬子江保险经纪有限公司、海南通汇保险代理有限公司高管。「匡新当时号称『中国十大最有权力处长』之一,省长来了都得在他办公室门口等。」匡新担任原国家计委基础产业发展司铁道民航处处长和基础产业司民航处处长达 12 年时间,被认为是民航政策制定和项目审批中最具分量的人物,在民航界人称「匡爷」,曾深度参与了 2002 年六大航空集团重组、2003 年的机场属地化等民航改革,2009 年因涉嫌经济问题被刑拘,2011 年二审以受贿罪被判十年有期徒刑。

大新华航空说梦,政府和索罗斯再度入局

始于新华航空的系列并购虽然「小钱办成了大事」,却也使海航的资金链一再紧绷,资产负债率奇高,市场一派指摘声,1999 年 A 股上市的海航始终无法二次融资。到 2003 年 SARS 来袭,海航的经营更陷入低谷。

这一年,海南航空利润总额为 −14.74 亿元,报亏高达为同行业公司的 5 倍。到 2005 年,海南航空总资产已超过 300 亿元,拥有 95 架飞机和近万名员工,建立起北京、西安、太原、乌鲁木齐、广州和兰州六大航空基地,但其资本负债率一直高达 90% 左右,资金链岌岌可危。

「我们形容这叫『十个锅七个盖儿』只要运营不出问题,茶是不会凉的。但如果你变成只有五个盖儿,就要出事了。我们最关心的就是它的资金风险。」海南省政府一位官员当时对记者说。

「大而不能倒」的海航呼救,当地政府伸出援手。2005 年,海南省政府宣布向海航增资 15 亿元——几乎相当于当时这个中国最年轻省份一年财政收入的十分之一。这笔资金源于海南省政府对国家开发银行的一笔软贷款,以政府全资所有的海南省发展控股有限公司的名义,注入海航的一个新平台——新华航空控股有限公司(下称「新华控股」),也就是陈峰、王健曾经希望大一统海航航空板块的「大新华航空」。

新华控股初建时,陈峰曾将之比喻为一个「新筐」。2004 年 7 月,为整合旗下海南航空、新华航空、山西航空、长安航空等航空资源,最终实现由多法人变更为单一法人并在香港上市的目的,海航集团与其关联企业扬子江投资控股有限公司共同出资 5 亿元,发起设立新华控股。

2005 年 7 月,股权分置改革前,海南航空获中国证监会特批,以 2 元/股定向增发 28 亿股法人股,新华控股认购 16.5 亿股,其他认购方包括海口美兰国际机场有限公司、三亚凤凰国际机场有限公司、长江租赁有限公司、海南嘉信投资管理有限公司、海南泰衡实业有限公司等海航集团关联公司。

大新华航空的构想也打动了另一个投资人索罗斯。2005 年 10 月,索罗斯搭乘海航公务机到达海口,与海航「第二次握手」。2005 年 12 月,索罗斯基金在塞浦路斯注册的投资公司 Starstep Limited 向新华控股注资 2500 万美元,折合人民币 2.02 亿元,同时索罗斯基金还将 American Aviation LDC 及其所持海南航空 14.8% 的股权转至 Starstep Limited 名下。

此后,海航集团、琪兴实业及索罗斯基金等又以所持海南航空、长安航空等的股份折入,增持新华控股股份。

借助这个「新筐」,以及中国证监会特批的定向增发,到 2006 年 6 月获得商务部批复时,新华控股成为海南航空的第一大股东,直接、间接共持有其 51.68% 股权,海南航空的公众股占比则从定增前的 50% 强降至 15% 左右;代表海南省国资的海南省发展控股有限公司(下称「海发控」)为新华控股第一大股东,占股 48.61%,海航集团及其关联公司占股 32.75%,索罗斯的 Starstep Limited 占股 18.64%。身为新华控股最大投资人的海南省政府,将相关股东权利委托海航集团行使。

完成注资重组、实现对上市公司控股权的新华控股,一度踌躇满志,最初的计划是全面收购新华航空、山西航空和长安航空三家小航空公司(下称「三小」)的少数股东权益,然后将三小公司注销,海南航空从 A 股「私有化」下市,以一个统一的「大新华航空」,2006 年底前到香港发行 H 股整体上市。

但此后波折丛生。先是在收购三小剩余股权时,以拥有新华航空 40% 股权的国有煤炭巨头神华集团为代表的股东意欲高位出手,国航等国有航空公司也参与竞价「搅局」;在神华集团等同意将所持股份转为新华控股股份后,因 H 股公司注册地仍在境内,境内法人股东受中国相关法规约束,其股权有锁定期限制,不利于包括海南省政府、神华集团在内的各方投资人便捷退出,陈峰、王健等海航决策层又改变方案,希望通过在境外设立离岸「特殊目的公司」(SPV)的红筹方式在香港 IPO;孰料 2006 年 9 月商务部、国资委、中国证监会、国家外汇管理局等六部委联合颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》,针对在境外设立 SPV 收购境内资产作出严格限定,红筹通道被堵死。到 2007 年 11 月,新华航空控股有限公司更名为大新华航空有限公司,其控股的海南航空市场占有率升至 8% 以上,已经坐稳中国民航业第四把交椅,但「大新华航空」上市融资和退出之路已经遥遥无期。

2008 年,全球金融危机爆发,海南航空业绩大变脸,上半年还盈利 3.1 亿元,下半年就亏了 17.3 亿元,其中四季度单季亏损 14.7 亿元。与此同时,海南航空当年四季度还计提了 6.15 亿元资产减值损失,比上一年暴涨 75 倍。市场甚至有怀疑,海南航空是故意做亏报表寻求政府注资,因为其高达 86.2% 的资产负债率很难获得银行贷款。

不管海航巨亏因由如何,把海航当作一张名片的海南省政府决定帮助海航应对这场严峻的挑战,宣布向海南航空增资 15 亿元。

2010 年 1 月,海南航空以 5.04 元/股向海发控和海航集团合计非公开发行约 5.95 亿股,计 30 亿元。经过此次注资后,大新华航空注册资本金增至 60.08 亿元。到 2011 年,海发控在大新华航空的股比为 24.97%、海航集团占 23.11%、境外实体 Starstep Limited 占 9.57%。

国资仍然是「单一大股东」,陈王控制、私企结构的海航集团紧随其后,而索罗斯已经于 2011 年低调退出。但微妙的是,大新华航空的股权结构中,Starstep Limited 一直以 5.7504 亿元的认缴金额持股 9.57%–– 这也意味着,索罗斯虽离场,但曾经将他跟海航联系在一起的外壳仍在,并给外界留下了他还站在海航那边的假象。王健在 2018 年 3 月时对财新记者承认,索罗斯的股份已为陈峰、王健等海航高管所收购。

大新华航空的整体上市棋局早已作罢,惟一的遗存就是上市公司海南航空的大股东仍为大新华航空(持股 23.08%),而海南国资持有大新华 24.97% 股份,从而间接持有海南航空 5.76% 的股份,作为间接第一大单一股东,「海航系」还是有着一个若有若无的「红顶」。

巧取三亚机场,一个有关控制的循环套

伴随着海航飞速膨胀,资产规模越来越大,陈峰、王健这样的实际控制人需要靠腾云驾雾的本领,隐蔽自身以实现终极控制。

如前所述,自 2001 年由陈峰、王健分别持股 50% 的洋浦泰恒和三亚祥泰所合资的琪兴实业,将所持海航集团 70% 的股份分别转让给海南交管和广州建运;之后的 17 年里,海南交管和广州建运长期以 70% 和 30% 的持股比例位居海航集团的两大股东,但其背后的持股人,又发生了多次变化。

这之中,首先值得一提的是三亚凤凰国际机场有限公司(下称「三亚机场」)。最迟到 2004 年,曾由国资控股、多家机构持股的三亚机场成为海南交管和广州建运的大股东,其持有海南交管 75% 的股份,持有广州建运 79% 的股份,由此间接持有海航集团 76.2% 的股份。彼时的三亚机场,已经被海航集团掌握。

这是一个循环持股的安排。海航集团通过系列诉讼,完成了对三亚机场的控制。

三亚机场 1993 年由海南机场股份有限公司(下称「机场股份」)出资组建,后者同年由国企海南省三亚机场总公司发起建立并为最大股东,占比 37.16%。

2000 年,海南省政府决定,将负债累累的机场股份及三亚机场两家公司交由海南航空托管。当年 3 月的一份验资报告显示,三亚机场彼时注册资本为 2 亿元,机场股份针对三亚凤凰国际机场建设和经营方面投入资金 19 亿元。2000 年 5 月,三亚机场注册资本变更为 20 亿元,共 20 亿股,每股 1 元,机场股份占股 99%,海南省财政厅以债转股形式持股 1%,后转至海南金城国有资产经营管理有限公司。海南省国资由此直接和通过机场股份间接共持有三亚机场 37.78% 的股份。

此时的三亚机场与海航方面尚无股权关系,但管理权在海南航空。机场股份的时任法定代表人为海航集团高管李先华,三亚机场的法定代表人为海航集团另一名高管李晓明。

两家国资企业之所以被托管,是由于卷入多宗债务纠纷——在海南房地产泡沫时期,机场股份通过 10 余家二级公司投资了房地产、娱乐城等项目。截至 2002 年 6 月,机场股份拖欠最大债权人中国建设银行海南省分行和三亚市分行各项贷款本息 6.85 亿元。

2002 年 9 月,负责处置建行不良资产的中国信达资产管理公司(下称「中国信达」)海口办事处向海南省高级法院提起诉讼,要求按标的金额查封机场股份持有的三亚机场部分股权。

事后来看,财技高超的海航集团就是利用这次诉讼吞并了三亚机场。

在中国信达起诉后,由海南航空托管的三亚机场以同样由海南航空托管的母公司机场股份占用 2.33 亿元资金为由,在海口市中级法院起诉机场股份,分成六笔立案,要求查封机场股份持有的自身股权。

一份中国信达海口办事处致海南省高院的文件显示,2003 年 11 月,海南省高院为执行中国信达的债权,下达了查封机场股份持有的 9.5 亿元(合 47.5%)三亚机场股权的裁定书,并送达三亚市工商局和三亚机场,「但贵院在送达的当天,因种种原因又撤回了上述查封裁定,据了解,在贵院撤回我办申请下达的查封裁定后,海口中院立即分批查封了机场股份持有的 18 亿股三亚机场股权」。

中国信达的保全申请因此落空。一位当年的债权人称,海航与法院向信达方面施压,要以海航方面在深圳的不良资产置换中国信达的债权。2004 年 3 月,海南省高院判决,将机场股份持有的三亚机场 13.4 亿股,按每股 0.45 元的价格用以抵偿所欠海航集团的债务。机场股份对三亚机场公司持股比例从 99% 减至 32%,海航集团控股了三亚机场。

时任海南省高院院长曾浩荣,时隔八年后成为海航集团高管——海航集团目前最大股东海南省慈航公益基金会的首任理事长。

「当时都认为海航是国有企业,获得地方政府的保护是正常的,只能以不断申诉作为手段。」一位时任中国信达海口办事处办事员对财新记者称,当时海航以约 3 亿元收购了信达的债权——以 3 亿元计,海航集团获取三亚机场 67% 的股份,成本约为 0.22 元/股。

被查封的剩余 6.4 亿股(合 32%)三亚机场股权,最终也落入海航集团之手。其中过程颇具戏剧性。2004 年 12 月,三亚市工商局给海口中院的一份函件中,称海口中院要求工商局协助将机场股份持有的 3.5482 亿股三亚机场股权过户给三亚机场,但根据《公司法》,公司本身不能作为本公司的股东,「我局无法办理」;三亚市工商局同时询问海口中院,「除了上述的 3.5482 亿股外,机场股份持有的三亚机场 2.8518 亿股仍被查封,如何处理?」

一直到 2012 年,海口中院关于机场股份拍卖款的分配方案才披露,2010 年 10 月,天津复地浦和发展有限公司以 1.08 元/股拍得机场股份持有的三亚机场 6.4 亿股,拍卖款为 6.95 亿元,已经被海航集团控股的三亚机场作为债权人还从中分得 4.77 亿元。从工商资料看,天津复地浦和发展有限公司亦为「海航系」公司,2011 年 6 月更名为海航天津中心发展有限公司。

由此,海航集团在十年里,分批以 5 亿多元轻松获得注册资本金 20 亿元的三亚机场 99% 的股权。

四家洋浦公司,魔鬼在诸多细节之中

在 2004 年控股三亚机场、并以其控股海南交管和广州建运从而实现海航集团的循环持股后,2005 年 5 月,「海航系」上市公司西安民生(后更名为供销大集,000564.SZ)的一份公告,披露了海航集团股权结构——确切地讲是海航集团第一大股东海南交管股权结构的再次变更:当年 3 月,海航工会收购盛唐发展(洋浦)有限公司(下称「洋浦盛唐」)65% 股权,随后洋浦盛唐又收购了三亚机场持有的海南交管 50% 股权,海航工会 100% 持股的洋浦中新航空实业有限公司(下称「洋浦中新」)收购了三亚机场持有的海南交管另外 25% 股份,海南交管剩余的 25% 股份,则由洋浦恒升创业有限公司(下称「洋浦恒升」)持有。这三家注册地位于海南洋浦经济开发区的公司,不仅通过海南交管瓜分了海航集团 70% 的股份,其背后也终于露出了海航集团实际持有人的线索。

首先是海航工会。通过此次控制洋浦盛唐和洋浦中新,海航工会间接持有海航集团 40.25% 的股份。但海航工会显然也是一个魔法斗篷,其登记资金只有 50.5 万元,时任法定代表人为曾任陈峰秘书的海航综合管理部总经理石忠良。

三家洋浦公司,无论是「盛唐」「中新」抑或是「恒升」,其间都有海航高管及他们家属的身影若隐若现。

洋浦中新的结构最为简单:成立于 2002 年,股东为海航的六位创始人,陈峰、王健各持 35.05%,陈文理持股 9.23%,谭向东、李先华和李箐各持股 6.89%。

洋浦盛唐同样成立于 2002 年,创立时的独资股东为 2000 年 12 月于香港设立的盛唐发展(香港)有限公司(Tang Dynasty,下称「香港盛唐」)。香港盛唐董事长张志锋,与王健、王伟兄弟关系密切,董事则包括陈峰的弟弟陈国庆。此后数度变更,至 2005 年 3 月,注册于 BVI(英属维尔京群岛)同一地址的 Pan-American Aviation 和 HAC(RAC)。Ltd 两家公司,分别持有香港盛唐 98% 和 2% 的股份,董事包括印度人 Bharat Bhise 和与陈国庆关系密切的孟繁臣。

洋浦恒升由 2000 年在香港设立的千江源投资(Headstream Investment Company Ltd,下称「千江源」)全资持有。千江源初期董事和股东为陈国庆和谭向东,各持股 50%,此后经由注册于 BVI 同一地址的数家离岸公司倒手变更,至 2004 年,印度人 Bharat Bhise 承接了千江源 98% 的股份,他担任董事的 HAC(RAC)。Ltd 持有剩余的 2%。通过千江源,他间接持有海航集团 17.5% 的股份。

Bharat Bhise 是香港私募股权投资公司 Bravia Capital 的 CEO,在海航集团高层内部被称为「老巴」,跟海航合作多年,曾是索罗斯投资海航的代表,并担任过海南航空上市初期的董事。

在此后海航集团逐渐通过海外大手笔收购搭建出一个非凡帝国时,Bharat Bhise 和他的 Bravia Capital 频频作为财务顾问出现:2014–2017 年间,海航收购世界第三飞机租赁公司 Avolon、全球最大 IT 产品分销商英迈国际(Ingram Micro)、集装箱租赁公司 Cronos 和 Seaco、欧洲第一大拖车公司 Tip Trailer Services Group、加纳航空公司 Africa World Airlines、土耳其 ACT 航空旗下 MyCargo Airlines 及土耳其机场设备维护公司 MyTECHNIC 中,Bharat Bhise 皆为海航提供了服务。

在海航集团的两家法人股东持续调整自身股权结构期间,一个小插曲是,2005 年末至 2008 年,海南交管一度从海航集团控股股东的座位上跌落下来。2005 年 12 月,海航集团旗下海口新城区建设开发有限公司(下称「海口新城」),以海口市龙昆南路东侧的 158.11 万平方米商业用地土地使用权作价出资,向海航集团增资 40 亿元,海航集团股本由此变更为 45 亿元,海口新城作为大股东持 88.89%,海南交管持 7.77%,广州建运持 3.33%。2007 年 12 月,海口新城将土地使用权出资转变为 40 亿元货币出资。七个月后,海口新城又将所持全部海航集团股份出清,62.22% 转至海南交管,26.67% 转至洋浦建运投资有限公司(下称「洋浦建运」)–– 这是第四家「洋浦」字号的公司。

成立于 2008 年 3 月的洋浦建运,最直接的功用,是代替广州建运承接海航集团股权。洋浦建运注册资金 1 亿元,股东均为海航元老,王健、陈峰各持股 35.05%,陈文理、李箐、李先华分别持 6.89% 的股份,成立当月即承接了广州建运持有的海航集团 3.33% 股份,四个月后又马不停蹄接手了海口新城持有的 26.67%。经此两年半的腾挪后,海航集团 70% 和 30% 的股份,又分别回到了海南交管和洋浦建运的手里。

这波股权调整,最大的价值就是以土地实现了海航集团的增资,而海航陈峰、王健们的控制权更坚固了。

境内外两个慈航基金会,究竟在说什么故事?

「轻舟已过万重山。」这是 2017 年 6 月 27 日在海航集团董事局专题会议上,王健对与会同事们的打气,「海航能够在复杂的情况下到达彼岸,是我们自己创造的舟载过去的。」

一个月后,海航集团以海南省慈航公益基金会(下称「慈航基金会」)对外界有关「海航姓谁」的疑惑做出了回答。

如前所述,2005 年海航工会通过控制洋浦盛唐和洋浦中新,间接持有海航集团 40.25% 的股份,亦成为「海航系」上市公司的实际控制人。多家「海航系」上市公司发布的公告中,披露过一份北京市金杜律师事务所的法律意见书,其中称,根据《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》和《中国证监会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》,中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司 IPO 申请;与发行申请人有关的工会持股情形,对已上市公司而言,在受理其再融资申请时,要求发行人的股东不存在工会。

虽然自 2005 年后,「海航系」上市公司数次获得中国证监会批准再融资,但海航工会作为「海航系」上市公司实际控制人始终备受关注。2009 年 8 月,海航集团向中国证监会承诺解决海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的「历史遗留问题」,方案正是通过成立慈航基金会,将海航工会持有的股权捐赠给基金会,最终慈航基金会成为海航集团的实控人。

2010 年 10 月 8 日,海航集团与中国老年事业发展基金会、北京今世广告有限公司共同设立的海南省慈航公益基金会于海南省民政厅登记成立,2011 年正式挂牌,原始资金 2000 万元全部由海航集团捐赠。北京今世广告的法定代表人为王健的弟弟王伟。

2011 年 12 月,慈航基金会在海航大厦揭牌。从人员上看,它更像海南省政法、财政、税务等系统退休实权人物组成的顾问团。首任理事长曾浩荣曾任海口市市长、海南省高院院长;理事孙利军曾任海南省政府副秘书长、海南省国税局局长;理事陈日进曾任海南省政府副秘书长、海南省工业厅厅长、省财政厅厅长;现任理事长孙明宇,曾任海南省高院副院长、省政协常委,2014 年退休。

「一开始陈峰和王健跟我谈,说要搞一个慈善基金会,要把他们在海航持的股捐出来。计划捐出的股权其实是他们的个人持股,但以集团的名义捐赠。」2013 年接受海航内刊采访时,曾浩荣称,自己之所以出任慈航理事长,是为陈峰、王健的无私精神所打动,「我们这个叫海南省慈航基金会,个人的名字、家族的名字都不出现,他们是以企业的名义做的。所以我觉得他们是彻底抛开了名利。」

但曾浩荣这番表态所释放的信息,与海航官方的表述并不完全一致:慈航基金会接收的股权到底是来自海航工会,还是陈峰、王健等个人?

于 2011 年挂牌的慈航基金会,真正进入公众视野还在两年之后。2013 年 4 月,在海航慈善之夜晚宴上,陈峰宣布,海航集团将向慈航基金会捐赠第一期价值 30 亿元的股权,用于开展慈善事业,未来还会有第二批、第三批捐贈。当年 10 月,「海航系」上市公司陆续发布公告,称海航工会将其所持洋浦盛唐 65% 的股权捐赠给慈航基金会,后者为海航集团实际控制人,间接享有对海航集团 22.75% 的股权及相应投资权益。

到 2016 年 12 月 7 日,另一家慈航基金会 Hainan Cihang Charity Foundation,Inc.(下称 & ldquo;Cihang Foundation」)在纽约注册成立。据 2017 年 7 月海航集团披露的股权结构,这家 Cihang Foundation 在海航集团占股比慈航基金会还高,持股 29.5%。

这家 Cihang Foundation 的股份来自北京商人贯君,后者又转自印度人 Bharat Bhise。如前所述,2004 年,Bharat Bhise 通过控股千江源,间接持有海航集团 17.5% 的股份;之后,他又通过控股 Pan-American Aviation,持有洋浦盛唐 35% 股份(洋浦盛唐另外 65% 即为海航工会 2005 年购得并于 2013 年赠予慈航基金会),从而间接持有海航集团 12% 股份。两者相加,Bharat Bhise 间接持有海航集团 29.5% 股份。

到 2016 年 5 月,海航收购瑞士航空配餐公司 Gate group 时披露的文件显示,北京男子贯君已承接了 Bharat Bhise 名下 Pan-American Aviation 的 100% 股权。一个月后,Bharat Bhise 继续将千江源的股权转让给贯君,完全从海航集团的股东中退场。按彼时海航集团 111 亿元的注册资本金,贯君获得的这些 29.5% 股权价值 32.7 亿元。

贯君是陈峰之子陈晓峰的「发小」,但两人家境迥异。「别说 30%,就说他有海航 1% 的股份,我也不至于过这个日子。」2017 年 6 月,贯君父亲在北京东城区某胡同的家门口,指着身后的一居室对财新记者称,「我就一吃面条的主儿。」

2000 年,未受过大学教育的贯君进入北京海运盛通经贸有限公司工作。「在空运部给人开车,我通过关系给他找的。」贯父称,2005 年后贯君就职于北京科园信海医药经营有限公司,「他在那儿做医药代表,给人跑医院,天天饭都吃不上。」

2010 年后,贯君的关系挂靠在北京市国际经济贸易人才开发服务公司,这是一家劳务代理公司,资料显示他在海航下属的物业里开过美容院。「美容院都不是好开的,也就只能维持生活,将来搞不好还要来啃我。」贯父称。

但自那之后,贯君的名字开始出现在海航高管的裙带公司中。工商资料显示,2012 年起,贯君任太平洋美洲(北京)投资顾问有限公司的董事,2017 年 8 月退出。该司董事还有陈晓峰,董事长为刘呈杰。根据财新记者的调查,刘呈杰为海航旗下飞航航空地面服务有限公司的司机。

对于先后列于 Bharat Bhise 和贯君名下的这笔海航集团股份,王健于 2017 年 6 月的董事局会议上做了解释,「巴拉特先生(Bharat Bhise)和贯君在 2004 年成为股东,其中,Bharat 先生此前为海航做了很多境外咨询、金融服务工作,因当时海航集团整体估值不高,我们赠与了他部分股权。他见证了海航不断履行社会责任坚持慈善事业,也萌发了捐赠股权的想法,所以以象征性的价格转给贯君,后面又由另外五位海航员工代持……这部分股权因在境外,转回到国内的慈航基金会会有阻碍,所以我们又成立了境外的慈航基金会(指 Cihang Foundation),把这部分股权也转过去。」

根据王健这次内部讲话的说法,Bharat Bhise 手中的巨额股份来自赠予,后来想捐出来,便改由贯君代持。

这个「赠予再赠予」的叙事受到质疑。2017 年 11 月,在收购瑞士航空配餐公司 Gategroup 时,瑞士并购委员会要求海航方面澄清所有权结构。2017 年 11 月,海航公告称,Bharat Bhise 和贯君的股份,是替海航六位创始人陈峰、王健、谭向东、李先华、李箐和陈文理代持——通过贯君捐给境外慈航基金会的股权,其实来自海航这几位创业元老。2018 年 3 月底,王健在接受财新记者采访时,亦再次确认 Bharat Bhise 和贯君所持股份,均为替海航集团诸位创始人代持。

故事终于回到始点,故做神秘的代持背后,真身呈现。

12 位海航集团的持股高管不仅将「经手 Bharat Bhise 和贯君代持的股份」悉数捐出,还在 2015 年 12 月承诺,死后将所持海航集团的股权捐献给慈航基金会。王健在董事局会议上解释说:「每位高管都会被赠与一定的股权,你享受收益。但在你离世的时候这股权要捐回慈航基金会,这样才会生生不息,这才是海航的特色。」

王健已经履行了他的承诺。2018 年 7 月 3 日,57 岁的王健在法国意外坠落去世。7 月 13 日,王健去世十天之际,一场「追思会」在海口海航大厦举行。海航集团 CEO 谭向东在会上透露,遵照王健生前愿望,将其名下的海航集团 14.98% 股权全部捐赠给慈航基金会。

接近海航集团的人士对财新记者称,王健是股权捐赠的倡议发起者,「死后将海航集团的股权捐赠给公益基金会,是他的一个发愿」,早在 2015 年 12 月他就签署了股权捐赠承诺书。

两家公益基金会究竟做了哪些慈善活动?资产和现金状况如何?海航集团曾经有很漂亮的说法,但民间鲜有所知。慈航基金会的官网,则一直显示为「网站升级,敬请期待」。

纸糊的巨人,谁为海航的失败负责?

2017 年以后的海航故事天翻地覆。

海航集团一度是 21 世纪第二个十年最激进的国际并购市场买家之一,根据财新记者确认的数字,其海外收购资产约在 500 亿美元以上,涉及飞机租赁、航空公司、机场、物流、酒店、商业、银行等诸多板块。截至 2017 年底,其年报显示总资产 1.23 万亿元,总负债 7400 亿元,年度营收总额达到 5870.99 亿元。

2017 年下半年,海航遭遇流动性危机,被迫大规模处置资产。陈峰曾表示,2018 年出售的资产在 3000 亿元左右。由于海航集团未披露 2019 年和 2020 年财务报告,外界已难以管窥其整体财务状况。

根据海航集团 2019 年半年报,截至 2019 年上半年该公司总资产为 9806.21 亿元,相较于 2018 年末减少 8%,总负债为 7067.26 亿元,相较于 2018 年末减少 6%,资产负债率为 72.07%。多名受访人士对财新记者表示,海航集团资产状况远比此严重,其扩张过程中存在大量的内保外贷、商票融资、信托融资、暗保融资等,表外负债底数多少、资产和净资产的水分多少更不得而知。由此次转入申请破产重整来看,海航集团应已属严重资不抵债。

从 2017 年下半年到 2020 年初,海航集团为期两年半的自救以失败告终。2020 年 2 月 29 日,海航集团网站发布消息,表示受 2020 年初新冠肺炎疫情叠加影响,流动性问题有加剧趋势,「应集团请求,近日海南省政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了『海南省海航集团联合工作组』联合工作组将全面协助、全力推进集团风险处置工作」。联合工作组组长由海南省发展控股有限公司董事长顾刚担任,常务副组长由海南洋浦经济开发区管理委员会主任任清华担任。同日海航集团改组董事会,创始人陈峰和谭向东继续担任董事长和 CEO,顾刚和任清华分任执行董事长和联席 CEO。

2021 年 1 月 29 日,海航集团发布公告,称收到海南省高级法院发出的《通知书》,「相关债权人因我集团不能清偿到期债务,申请法院对我集团破产重整」。这意味着在 2020 年 2 月进驻的「海南省海航集团联合工作组」协助和指导下,一度拥有超 1.23 万亿元资产规模的海航集团风险处置实质性开启。

对于最为公众关心的海航集团重整后其股权结构的变化,接近工作组的人士表示,基于债权人利益优先于股东利益这一基本的公司法原理,一旦债务人企业进入破产程序,则说明公司财产无法清偿全部的债务,债权人的利益无法得到妥善保障,甚至存在减值和损失的风险。所以,在这种情况下,老股东的权益就应该调整清零,然后调整的权益对应分配给债权人直接抵债,债权人就成了债务人的股东,或者把老股东的权益出售给战略投资者,战略投资者提供资金用来给债权人还债。「实践中,进入破产重整程序的企业,几乎都进行了出资人权益调整,以最大程度保障债权人的利益。」

这意味着海航集团的原股东,包括两个持股最大的公益基金会以及陈峰、谭向东等创始人,都将失去在海航集团的股权。

据海航集团内部人士称,在纽约注册的 Cihang Foundation 虽然成立,但股权并未转让过去,「目前是在海南和香港注册的两个慈航基金会合计持有海航集团约 60% 的股份,陈峰等高管个人持有 35% 左右的股份」。

从工商资料看,海航集团目前仍为海南交管持股 70%、洋浦建运持股 30%。海南交管又有四名股东,分别为洋浦盛唐、洋浦恒升、洋浦中新及海南炘华鼎贸易有限公司(下称「海南炘华鼎」),持股比例分别为 50%、25%、18.21%、6.79%。

其中,洋浦盛唐由慈航基金会持股 65%,香港盛唐持股 35%,香港盛唐由 Pan-American Aviation Holding 持有 98% 股权,海南航空持有 2%;洋浦恒升由千江源全资持有,千江源目前由在香港注册的慈航东西方文教交流基金会有限公司全资持有;洋浦中新和洋浦建运的股东架构完全相同,由慈航基金会持股 35.05%,陈峰持股 35.05%,海航高管陈文理、李先华、谭向东、李箐分别持股 6.89%;海南炘华鼎由海航高管逯鹰、张岭分别持股 30%,童甫、辛笛、汤亮、黄琪珺分别持股 10%。

在经历了跌宕起伏的 30 年之后,万亿海航及其旗下约 2000 家公司曾经的操盘者全部出局,它的新主人将是以债转股的债权人和未知的战略投资人。而它盛极而衰背后的因果,还需要持续的追问

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。

Project Che

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。

我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。
我们应该学会去理解别人的观点,不仅仅是服从和被告知。
时代的水流漫过了每一只筏子,浸湿了我们的脚,而大雨迟早要来。

开门见山,明知山有虎

所有火中取栗、蹈火赴汤和洞若观火的报道,都是易燃品。

Continue Reading